封面新聞記者 粟裕

研發(fā)總監(jiān)離職創(chuàng)業(yè)、核心員工抱團跳槽……一份在公司電腦中發(fā)現(xiàn)的商業(yè)計劃手稿，牽出一場千萬索賠訴訟。公司管理人員在職期間謀劃設(shè)立同類業(yè)務公司，是否違反忠實義務？11月17日，封面新聞記者從北京市通州區(qū)人民法院獲悉，近日該院審結(jié)一起高管離職引發(fā)的損害公司利益責任糾紛案。

據(jù)介紹，2023年，深耕儲能電池領(lǐng)域的普某公司遭遇一場“釜底抽薪”，曾任公司總裁的黃某稱身患疾病，遞交了辭呈，而原研發(fā)總監(jiān)胡某、原總裁商務助理馬某，以及19名曾任職于普某公司的研發(fā)、工程、銷售等崗位的員工也相繼離職，加入經(jīng)營范圍與普某公司高度重合的綠某公司。

讓普某公司警惕的是，胡某系綠某公司設(shè)立時的唯一股東，擔任公司執(zhí)行董事及法定代表人，馬某則擔任公司財務負責人，而普某公司此前重點推進的商業(yè)項目也被綠某公司在宣傳材料中列為應用案例。

普某公司隨后展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)胡某離職前其辦公電腦已存有籌備設(shè)立綠某公司的相關(guān)文件，且有黃某批注；同時查明黃某持有一份手寫商業(yè)計劃稿，標題中“Green V”與綠某公司名稱類似，計劃內(nèi)容亦與綠某公司發(fā)展路徑存在吻合。

據(jù)此，普某公司訴至法院，指控黃某、胡某、馬某在職期間合謀設(shè)立綠某公司經(jīng)營同類業(yè)務，違反高管忠實義務，同時指控四被告篡奪普某公司在湖北襄陽和河北承德的商業(yè)機會，惡意招攬員工入職，嚴重損害公司利益，要求連帶賠償經(jīng)濟損失3000萬元。

黃某辯稱其未參與綠某公司經(jīng)營，離職系健康原因及與董事會分歧；胡某、馬某則否認其高管身份，主張離職后正當創(chuàng)業(yè)；綠某公司強調(diào)其從未謀取屬于普某公司的商業(yè)機會，員工求職系個人職業(yè)選擇，不存在惡意招徠。

作為原研發(fā)總監(jiān)的胡某及作為原總裁助理的馬某是否具有普某公司高級管理人員身份？法院認為，胡某雖名為研發(fā)總監(jiān)，但負責的具體研發(fā)工作可被他人否決，且需每周向上級匯報進度，管理對象有限，實質(zhì)上是專注于技術(shù)的中層人員，并非《公司法》意義上享有戰(zhàn)略決策權(quán)的高級管理人員。馬某作為總裁助理，從事的是行政接待與事務性工作，雖能接觸公司部分系統(tǒng)，但其權(quán)限源于行政輔助需要，并未參與公司經(jīng)營管理，因此亦不具有高級管理人員身份。

黃某、胡某、馬某是否存在違反公司高管忠實義務，給普某公司造成損失后果？對胡某、馬某而言，二人作為普通員工，不負有《公司法》為高級管理人員設(shè)定的忠實義務。對于曾系普某公司總裁的黃某而言，法院認為，黃某負責普某公司全面工作，屬普某公司高管，在職期間需履行高管忠實義務。

本案查明事實顯示，黃某作為高管在職期間與胡某、馬某籌劃并參與設(shè)立競爭公司，已違反其對普能公司所負的忠實義務，但無證據(jù)證明黃某加入綠某公司并獲得股權(quán)增值收入，故法院無法支持普某公司要求對黃某行使綠某公司股權(quán)增值收入的歸入權(quán)的訴訟請求。而胡某、馬某在職期間為離職后創(chuàng)業(yè)做準備，雖不合職業(yè)道德，但法律并未明文禁止，且普某公司已免除二人競業(yè)限制，故二人不應對設(shè)立綠某公司的行為對普某公司承擔賠償責任。

針對普某公司主張的篡奪商業(yè)機會，法院認為，商業(yè)機會的保護需以公司形成明確期待利益且公司在經(jīng)濟上有開發(fā)能力為前提。法院認定，襄陽項目屬普某公司投入實質(zhì)性努力的商業(yè)機會，黃某作為高管，不得謀取該機會。但該項目至今尚未完成招標程序，綠某公司并未實際取得該機會，故不構(gòu)成篡奪。至于承德項目，因無明確名稱與項目內(nèi)容，故不符合法律意義上商業(yè)機會的認定標準。

針對19名員工集體入職綠某公司的情況，法院認為，員工在工作中積累的知識、經(jīng)驗與技能是個人勞動能力組成部分，上述員工均在解除勞動合同且未被要求履行競業(yè)限制的前提下正常離職，在未侵犯商業(yè)秘密的情況下，其自由擇業(yè)的權(quán)利應受保護，綠某公司招聘上述員工并未違反相關(guān)法律規(guī)定。 據(jù)此，法院判決駁回普某公司的全部訴訟請求。該判決經(jīng)二審維持現(xiàn)已生效。

通州法院表示，本案于厘清對公司負有忠實義務的高級管理人員邊界、識別公司機會與人才流動合法范圍具有典型意義。

法院指出，對公司高管的認定，頭銜不是唯一標準，鑒于《公司法》對高管課以較高的忠實義務和違反義務的嚴重后果，不能將工作頭銜作為認定高管唯一標準。對普通員工而言，僅負勞動合同約定的保密與誠信義務，在職期間為離職后創(chuàng)業(yè)做準備，若不違反法定或約定義務，法律不予禁止。