當公司債權(quán)人以“法人人格否認”為由，要求公司股東的股東（即上層股東）時，上層股東可從法律適用、事實基礎、程序正當性三個維度構(gòu)建系統(tǒng)抗辯體系。

一、法律適用抗辯：否定請求權(quán)基礎與制度邊界

（一）主張人格否認制度不適用于“雙重穿透”

1.核心觀點：

《公司法》第23條（2024年新法）明確規(guī)定人格否認僅適用于“公司股東濫用權(quán)利損害公司債權(quán)人利益”的情形，責任主體限于直接股東，未授權(quán)法院穿透至股東的股東。

2.法律依據(jù)：

（1）《公司法》（2024年7月1日施行）第23條第1款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任……應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

（2）《公司法司法解釋三》第13條第2款：僅規(guī)定未履行出資義務的股東對債權(quán)人承擔責任，未擴展至上層主體。

（3）《九民紀要》第10–12條：強調(diào)人格否認應“審慎適用、個案認定”，不得隨意擴大責任主體范圍。

3.抗辯要點：

“債權(quán)人試圖通過‘人格否認’突破兩層股權(quán)結(jié)構(gòu)，追究非股東主體的責任，缺乏法律依據(jù)，違背有限責任制度的基本原則?！?/p>

4.參考案例：

“人格否認不能無限向上穿透，否則將動搖公司制度根基”；

強調(diào)“控制鏈條過長，因果關系斷裂”。

? 新增提示：2024年新《公司法》雖強化了對“橫向人格否認”（關聯(lián)公司間）的規(guī)定（第23條第2款），但仍未確立“縱向雙重穿透”規(guī)則。若債權(quán)人援引該條款，需證明上層股東與目標公司構(gòu)成“實質(zhì)一體”的關聯(lián)企業(yè)，而非單純持股關系。

（二）區(qū)分“出資義務”與“公司債務”的法律性質(zhì)

1.核心觀點：

股東的出資義務是其對公司負有的資本充實責任，屬于內(nèi)部契約關系；而人格否認針對的是公司對外債務。二者法律關系不同，不可混同。

2.抗辯要點：

“A公司對B公司的出資瑕疵，屬于B公司可向A公司主張的權(quán)利，不屬于B公司對債權(quán)人的‘債務’，故不觸發(fā)人格否認適用前提?！?/p>

3.法律支撐：

《公司法司法解釋三》第13條第2款：債權(quán)人僅可在“公司不能清償債務”時，請求未繳出資股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任；

4.參考案例：

“出資責任≠公司債務”，人格否認不適用于追索上層股東對下層股東的出資義務。

二、事實抗辯：徹底切斷“濫用+混同+損害”因果鏈

人格否認成立需同時滿足三大要件：濫用控制權(quán) + 財產(chǎn)/人格混同 + 嚴重損害債權(quán)人利益。上層股東應逐項反駁。

（一）證明財產(chǎn)完全獨立（最核心防線）

2.勝訴關鍵：

據(jù)統(tǒng)計，提供有效審計報告的案件中，多數(shù)法院會駁回人格否認訴請。

3.參考案例：股東提交連續(xù)三年審計報告，法院認定“財產(chǎn)獨立，不構(gòu)成混同”。

?? 風險提示：若為一人公司，上層股東需特別注意——根據(jù)《公司法》第23條第3款，一人公司股東自證財產(chǎn)獨立，舉證責任倒置。若無法提供審計報告，極可能被推定混同。

（二）否認實際控制與濫用行為

1.抗辯策略：

身份定性：強調(diào)僅為“財務投資者”（Passive Investor），不參與經(jīng)營決策；

決策留痕：提供股東會、董事會決議，證明重大事項由目標公司自主決定；

商業(yè)合理性：對資金往來、關聯(lián)交易提供合同、評估報告、審批流程等佐證。

2.典型表述：

“我方持有A公司股權(quán)僅為財務投資，未委派董事、不簽署經(jīng)營文件、不干預日常管理，不存在濫用控制權(quán)行為?！?/p>

3.參考案例： 上層股東僅通過基金間接持股，未實際支配目標公司，不承擔連帶責任。

三、程序抗辯：阻斷訴訟路徑合法性

（一） 主張債權(quán)人未窮盡直接救濟途徑

1.法律依據(jù)：

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第17條：債權(quán)人應先申請追加直接股東為被執(zhí)行人；

若直接股東有清償能力，不得跳過其向上追索。

2.抗辯要點：

“債權(quán)人未對A公司（直接股東）申請強制執(zhí)行或追加被執(zhí)行人，徑行起訴我方，違反‘先執(zhí)行、后追加’的程序規(guī)則。”

3.參考案例：

某中院以“未窮盡對直接責任人的執(zhí)行措施”為由，駁回對上層股東的追加申請。

（二）質(zhì)疑訴訟主體不適格

1.適用情形：

（1）上層股東已轉(zhuǎn)讓股權(quán)（提供工商變更登記證明）；

（2）債權(quán)人錯誤將關聯(lián)公司、母子公司混淆為同一主體；

（3）實際控制人≠股東（如通過VIE架構(gòu)控制，但無股權(quán)關系）。

2.抗辯表述：

“我方非目標公司股東，亦非《公司法》第23條所指‘股東’，與本案無直接利害關系，原告起訴主體錯誤?！?/p>

四、實務操作建議：構(gòu)建“三位一體”防御體系

? 律師操作提示：

若債權(quán)人惡意訴訟，可提起反訴或另行起訴，主張賠償商譽損失；

對“影子控制”指控，可申請專家輔助人出庭，說明股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)分離的合理性。

五、結(jié)論：勝訴關鍵在于“三無”

上層股東成功抗辯的核心在于證明：

無法定依據(jù)：人格否認不適用于雙重穿透；

無財產(chǎn)混同：財務、人員、業(yè)務完全獨立；

無實際控制：僅為被動投資者，未濫用權(quán)利。

六、終極建議：

企業(yè)集團應建立“防火墻”機制——各層級公司保持獨立法人治理、規(guī)范關聯(lián)交易、定期審計。一旦涉訴，立即啟動“證據(jù)固化”程序，避免因舉證不能而承擔本不應有的連帶責任。