（為保護(hù)當(dāng)事人隱私和避免不必要糾紛，以上案例中當(dāng)事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯(lián)系我們予以撤銷。）

一、案情介紹

2011年9月，趙明遠(yuǎn)與甲公司簽訂《會員制協(xié)議》，約定趙明遠(yuǎn)以2393萬元取得二號、三號房屋（合計約997㎡）的“永久使用權(quán)”，并承諾待政策允許時辦理產(chǎn)權(quán)過戶。2012年7月，雙方又簽訂第二份《會員制協(xié)議》，趙明遠(yuǎn)再以2000萬元取得一號房屋使用權(quán)。

趙明遠(yuǎn)稱：上述款項實為購房款，部分通過本人轉(zhuǎn)賬，部分委托他人支付，總計4393萬元已全額付清。甲公司于2012年7月將四套房屋（含本案三套）鑰匙交付趙明遠(yuǎn)，其實際占有使用至今已十余年。

然而，因甲公司與乙公司存在物業(yè)服務(wù)合同糾紛，法院于2023年8月查封了登記在甲公司名下的上述三套房屋。趙明遠(yuǎn)提出執(zhí)行異議，被駁回后提起執(zhí)行異議之訴，請求法院判令不得執(zhí)行該三套房屋。

乙公司抗辯稱：

《會員制協(xié)議》不是買賣合同，僅為以物抵債；

房屋用途為配套商業(yè)服務(wù)，不得用于居住，合同可能無效；

趙明遠(yuǎn)明知房屋只能登記在甲公司名下，卻十余年未主張過戶，屬自身過錯；

協(xié)議簽字疑似代簽，真實性存疑。

甲公司亦書面答辯稱：雙方實為借貸抵債關(guān)系，趙明遠(yuǎn)不享有物權(quán)，無權(quán)排除執(zhí)行。

另查明：在本案審理期間，原執(zhí)行依據(jù)——民事調(diào)解書已被北京市第一中級人民法院裁定撤銷，案件發(fā)回重審。乙公司在重審中申請財產(chǎn)保全，但未再申請查封案涉三套房屋。

二、裁判結(jié)果

不得執(zhí)行坐落于一號、二號、三號房屋。

法院認(rèn)為：因原執(zhí)行依據(jù)已被撤銷，強制執(zhí)行喪失合法基礎(chǔ)，趙明遠(yuǎn)的訴訟請求應(yīng)予支持。

三、法院說理

執(zhí)行異議之訴的前提是“存在合法有效的執(zhí)行依據(jù)”

根據(jù)《民事訴訟法》第260條，若據(jù)以執(zhí)行的法律文書被撤銷，法院應(yīng)裁定終結(jié)執(zhí)行。本案中，原調(diào)解書已被上級法院撤銷，查封措施失去合法性基礎(chǔ)。

執(zhí)行異議之訴的核心目的已不存在

本訴旨在審查案外人是否享有“足以排除執(zhí)行的民事權(quán)益”。但當(dāng)執(zhí)行程序本身因法律文書被撤銷而應(yīng)終止時，繼續(xù)審查實體權(quán)利已無必要。

即便存在權(quán)屬爭議，也不影響本案結(jié)論

法院明確指出：趙明遠(yuǎn)是否真正享有房屋所有權(quán)、《會員制協(xié)議》是否有效等問題，屬于另案確權(quán)糾紛范疇，不在本案審查范圍內(nèi)。

查封措施應(yīng)依本案判決在執(zhí)行程序中解除

判決生效后，執(zhí)行法院應(yīng)依據(jù)本結(jié)果，依法解除對三套房屋的查封。

注：本案勝訴并非基于“趙明遠(yuǎn)是真實權(quán)利人”，而是因為“執(zhí)行程序已無合法依據(jù)”。

四、律師提示

“會員制購房”“使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”等非標(biāo)合同風(fēng)險極高

此類協(xié)議往往規(guī)避限購、土地性質(zhì)限制等問題，難以辦理產(chǎn)權(quán)登記，一旦開發(fā)商涉訴，房屋極易被查封。

長期占有≠物權(quán)，無法當(dāng)然排除執(zhí)行

即便入住十余年、付清全款，若未完成過戶，在多數(shù)執(zhí)行異議案件中仍難勝訴。本案勝訴純屬“執(zhí)行依據(jù)被撤銷”的特殊情形。

執(zhí)行異議之訴≠確權(quán)之訴，目標(biāo)要分清

若想阻止法院拍賣/查封，走執(zhí)行異議之訴；

若想確認(rèn)自己是房主，需另提確權(quán)之訴。

二者法律邏輯完全不同。

開發(fā)商涉訴前務(wù)必查清房屋狀態(tài)

購買此類“類住宅”“商改住”項目前，應(yīng)查詢：

是否存在抵押、查封；

土地及房屋規(guī)劃用途；

能否辦理獨立產(chǎn)權(quán)證。

法律文書被撤銷是“程序救命稻草”

本案趙明遠(yuǎn)能勝訴，關(guān)鍵在于原調(diào)解書被撤銷。若調(diào)解書依然有效，即使他付了錢、住了房，極可能敗訴。

本文由北京房產(chǎn)律師靳雙權(quán)團(tuán)隊整理，旨在提醒：購買非標(biāo)準(zhǔn)商品房（如會員制別墅、商辦項目、小產(chǎn)權(quán)房等），看似價格優(yōu)惠，實則暗藏巨大法律風(fēng)險。一旦開發(fā)商債務(wù)爆發(fā)，購房者往往“錢房兩空”。務(wù)必在專業(yè)律師指導(dǎo)下評估交易合法性，切勿輕信“永久使用權(quán)”“內(nèi)部認(rèn)購”等話術(shù)。