1936年10月，紅四方面軍五軍、九軍、三十軍等部共21800人組成西路軍，西渡黃河，在河西走廊與馬家軍浴血奮戰(zhàn)4個(gè)多月。1937年2月，西路軍被困張掖倪家營(yíng)，以自己最后的力量，與敵人進(jìn)行了殊死搏斗的戰(zhàn)略決戰(zhàn)，但最終戰(zhàn)斗失利。

一、兵敗三道流溝

3月7日拂曉，西路軍經(jīng)過(guò)一夜戈壁灘的行軍，抵達(dá)三道流溝。西路軍近8000人被敵人圍困分割在三道流溝狹長(zhǎng)的地帶里，經(jīng)過(guò)了四天的連續(xù)惡戰(zhàn)，部隊(duì)傷亡嚴(yán)重。3月11日晨，西路軍決定突圍，由梨園口進(jìn)入祁連山中。

二、由梨園口退守祁連山

梨園口是河西走廊通往青海的必經(jīng)之地，也是進(jìn)入祁連山腹地路口，歷來(lái)是兵家必爭(zhēng)之地。據(jù)記載，清順治十五年就在此設(shè)置梨園營(yíng)，突圍的西路軍只有穿過(guò)梨園口，才能進(jìn)入祁連山。

梨園口有大小兩個(gè)山口可以進(jìn)山。大口子在東面，梨園河從這一山口奔騰而出。小口子在西，南面是梨園堡。梨園堡在地勢(shì)稍高，可控制整個(gè)山口。

12日清早，西路軍進(jìn)入梨園口，占領(lǐng)梨園堡。敵人騎兵也蜂擁趕來(lái)，將梨園堡三面包圍，梨園口的防線被攻破。當(dāng)晚，西路軍余部3000余人且戰(zhàn)且退，進(jìn)入祁連山腹地，向康隆寺方向撤退。

三、石窩會(huì)議

1937年3月12日晚，西路軍余部由梨園河向西到榆木莊，又向南入大肋巴口。3月13日天亮?xí)r，經(jīng)過(guò)馬場(chǎng)灘、牛毛山到達(dá)康隆寺。為了擺脫敵人，西路軍連夜急行，繼續(xù)向深山中轉(zhuǎn)移，抵達(dá)40里外的石窩山。敵人也尾隨追擊。

3月14日傍晚，西路軍軍政委員會(huì)最后一次會(huì)議在石窩山頭舉行。會(huì)上陳昌浩提出了下一步的行動(dòng)計(jì)劃：

第一， 陳昌浩、徐向前離開部隊(duì)，回陜北向黨中央?yún)R報(bào)西路軍失敗的情況。

第二， 剩下的部隊(duì)分散在祁連山去打游擊。

第三， 成立西路軍工作委員會(huì)，李先念負(fù)責(zé)軍事領(lǐng)導(dǎo)，李卓然負(fù)責(zé)政治領(lǐng)導(dǎo)。

3月14日深夜，新成立的西路軍工作委員會(huì)確定分兵三路的方案。

左支隊(duì)1000余人，由李先念、程世才和李天煥在左翼大山打游擊。

右支隊(duì)700余人，由王樹聲、朱良才帶到右翼大山打游擊。

第三支隊(duì)為婦女、兒童及傷殘人員千余人，由張榮帶領(lǐng)在祁連山區(qū)活動(dòng)。

右支隊(duì)和第三支隊(duì)后來(lái)大部分壯烈犧牲，少數(shù)突圍流落民間。

石窩山

四、左支隊(duì)翻越祁連雪山

石窩分兵后，左支隊(duì)第一步是擺脫敵人，率部從石窩南下，經(jīng)過(guò)極端艱苦的三天急行軍，到達(dá)白坂板后，終于擺脫敵人。

翻過(guò)雪山到達(dá)白達(dá)坂，部隊(duì)在這里休整了兩天，同時(shí)決定向西打游擊。

3月20日，左支隊(duì)繼續(xù)向西行進(jìn)。22日到達(dá)祁連山西面青海分水嶺下的野馬河谷，剩下900多人。

五、先?由黑河谷地折向托來(lái)河谷地，再?進(jìn)入疏勒河谷地

3月23日早晨，左支隊(duì)沿野馬河谷繼續(xù)向西。

這段時(shí)間，左支隊(duì)沿黑河前進(jìn)，又折向西行，到熱水達(dá)坂，翻過(guò)托來(lái)山，從黑河谷地進(jìn)入托來(lái)河谷地。

向西行經(jīng)過(guò)青海省海北州的托來(lái)牧場(chǎng)，再向西跨越五個(gè)山和烏蘭大坂，然后折向西南行，由五個(gè)山埡口翻過(guò)托來(lái)南山，進(jìn)入疏勒河谷地；

之后沿疏勒河向西北方向行，經(jīng)蘇里、尕河，于4月15日到達(dá)考克賽。在考克賽得到了當(dāng)?shù)乩相l(xiāng)的糧食、牛羊肉食物補(bǔ)給。

六、由大龔岔口到達(dá)石包城鄉(xiāng)，走出祁連山

4月16日，左支隊(duì)從大龔岔口走出祁連山，到達(dá)肅北縣石包城。

石包城位于肅北縣鷹嘴山南麓，居高臨下，地勢(shì)險(xiǎn)要，也是山里山外商旅和牧民物資交易之地。部隊(duì)在這里購(gòu)買了口糧。李先念決定在此休整三天。

在石包城，從一位由安西來(lái)的湖北商販口中得知，安西只有敵軍一個(gè)排駐守。左支隊(duì)決定攻克該城，獲取補(bǔ)給。

4月20日凌晨，左支隊(duì)離開石包城，涉過(guò)疏勒河激流后，終于從安西走出了祁連山。當(dāng)天收到了毛澤東、朱德的來(lái)電，要求他們速去星星峽。

七、蘑菇臺(tái)郭元亨道長(zhǎng)慷慨救助

第二天，部隊(duì)晝夜兼程，于22日清晨到達(dá)踏實(shí)鄉(xiāng)蘑菇臺(tái)。

河岸邊有一座道觀，道長(zhǎng)名叫郭元亨。郭元亨道長(zhǎng)送來(lái)了2石4斗小麥，6斗小米，30斤胡麻油和兩頭黃牛、20只羊，還用馬馱來(lái)了4口袋硝鹽。郭元亨道長(zhǎng)又牽來(lái)一匹棕紅色馬，送給了部隊(duì)首長(zhǎng)。左支隊(duì)接受了送來(lái)的物資，并由程世才親筆簽名給郭元亨留下了一個(gè)清單。1961年，程世才還給郭元亨老先生去信，表示感謝。

23日到達(dá)踏實(shí)城。

八、攻打安西城失利

24日從踏實(shí)出發(fā)，過(guò)破城子，出十工山口，住安西縣城南面的十工村。

在石包城休整時(shí)，左支隊(duì)根據(jù)掌握的情報(bào)決定攻打安西，但是此時(shí)安西的軍情已經(jīng)發(fā)生了變化。馬步芳部向安西增援兩個(gè)步兵營(yíng)，并配備旅直屬騎兵手槍連。此時(shí)左支隊(duì)也獲得了敵人增兵的情報(bào)，但并不相信，仍按原計(jì)劃午夜攻城。

安西縣城面積不大，但城墻又高又厚，易守難攻。李先念、程世才將部隊(duì)分為兩個(gè)梯隊(duì)向安西縣城運(yùn)動(dòng)，第一梯隊(duì)攻東門，第二梯隊(duì)攻西門。因?yàn)閿硰?qiáng)我弱、敵眾我寡，雖然奮戰(zhàn)了半夜，未能打下安西城，決定退出戰(zhàn)斗，連夜向城西的王家屯莊轉(zhuǎn)移。

當(dāng)晚在王家屯莊召開會(huì)議，決定天黑后擺脫敵人，向星星峽突圍。

九、抵達(dá)新疆，劫后余生

左支隊(duì)沖出包圍，于4月26日拂曉到達(dá)白墩子。

在白墩子對(duì)敵人騎兵展開猛烈阻擊，掩護(hù)部隊(duì)到達(dá)了紅柳園。

左支隊(duì)就地在紅柳園大路兩側(cè)的亂石山上進(jìn)行抵抗。敵人的騎兵左突右沖，將左支隊(duì)分割包圍，雙方激戰(zhàn)了三個(gè)多小時(shí)。天黑之后，李先念下達(dá)了突圍命令。左支隊(duì)一部沖向甘（肅）新（疆）公路，沿著路兩旁的電線桿子西進(jìn)；另一部在李 先念等率領(lǐng)下，跟著向?qū)нM(jìn)入了茫茫戈壁，終于甩掉了追敵。各自分頭向星星峽方向前進(jìn)。

4月28日，左支隊(duì)一支隊(duì)參謀長(zhǎng)饒子健等十余人開始走出戈壁，首先到達(dá)了甘新交界的星星峽。此時(shí)新疆軍閥盛世才已經(jīng)與共產(chǎn)黨建立了統(tǒng)戰(zhàn)關(guān)系，同意西路軍余部進(jìn)入新疆，并派兩個(gè)連在星星峽等著接應(yīng)西路軍。

盛世才部駐星星峽辦事處主任兼邊卡大隊(duì)長(zhǎng)王效典的派兩輛汽車，到戈壁灘上尋找失散的西路軍戰(zhàn)士。當(dāng)天下午，李先念等帶領(lǐng)160余人被找到，他們乘車抵達(dá)星星峽，終于結(jié)束了48個(gè)日日夜夜的艱難征程。此時(shí)是4月30日，剩余人員約有240余人。

此后，在盛世才邊防人員協(xié)助下，又收容了近百名突圍時(shí)被打散的西路軍指戰(zhàn)員，最后總?cè)藬?shù)為437人。

5月1日，陳云、滕代遠(yuǎn)等率汽車隊(duì)，帶著大批的生活用品來(lái)到星星峽，與受盡苦難、劫后余生的指戰(zhàn)員見面。

十、迪化改編，再立新功

5月4日下午，左支隊(duì)余部在星星峽經(jīng)過(guò)休整，乘車奔赴迪化。5月7日抵達(dá)迪化，左支隊(duì)對(duì)外稱“新兵營(yíng)”，改編為“中國(guó)工農(nóng)紅軍西路軍總支隊(duì)”。

“新兵營(yíng)”雖然只有437人，但是他們是西路軍中唯一保存下來(lái)的一支完整的有組織的隊(duì)伍。進(jìn)駐新疆后，他們刻苦學(xué)習(xí)和掌握了新軍事技術(shù)，后來(lái)成為中國(guó)人民解放軍有關(guān)技術(shù)兵種的第一批高級(jí)將領(lǐng)，成為中國(guó)人民解放軍軍隊(duì)現(xiàn)代化的火種。