在我們的日常觀念中，一份白紙黑字的房屋買賣合同，再加上不動產(chǎn)登記中心變更過來的房產(chǎn)證，似乎就意味著一樁交易的塵埃落定。賣方拿錢，買方拿房，天經(jīng)地義。但現(xiàn)實生活遠(yuǎn)比想象的復(fù)雜，有時，一份看似“板上釘釘”的賣房合同背后，可能隱藏著完全不同的目的。

當(dāng)“賣房”只是一個幌子，其真實目的是為了“借錢”，法律會如何認(rèn)定？如果日后作為“抵押物”的房屋被高價賣出，這筆飛來橫財又該歸誰所有？讓我們通過一個真實的案例（入庫案例），層層揭開“名為買賣，實為擔(dān)?！钡姆擅婕?/strong>。

一、【參考案例】：名為賣房實為借款，多賣的錢款終須還

在“韓某仙與黃某強(qiáng)確認(rèn)合同無效糾紛案”【案號：（2020）滬01民終3375號】中，上海市第一中級人民法院審理了一起典型的“名為買賣，實為擔(dān)?！钡陌讣?/p>

案情脈絡(luò)清晰而發(fā)人深?。涸骓n某仙因其子徐某急需資金償還債務(wù)，向被告黃某強(qiáng)求助。雙方并未采用常規(guī)的抵押借款，而是進(jìn)行了一系列“不同尋?！钡牟僮?。首先，雙方簽訂了一份《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，約定韓某仙以60萬元的價格將名下房產(chǎn)“出售”給黃某強(qiáng)，并迅速辦理了產(chǎn)權(quán)過戶。然而，合同中未約定房款支付和交房時間，黃某強(qiáng)未支付分文房款，韓某仙也仍和兒子繼續(xù)居住在屋內(nèi)。

揭開謎底的是一份隨后簽訂的《承諾書》。這份文件明確記載：黃某強(qiáng)出借404,200元給韓某仙，韓某仙將房屋“暫時以抵押的形式”過戶至黃某強(qiáng)名下作為擔(dān)保；待韓某仙還清本息后，黃某強(qiáng)需將房屋過戶歸還。

幾年后，韓某仙未能還款，黃某強(qiáng)在征得其同意后，以122萬元的價格將房屋出售給了案外人，并隨后轉(zhuǎn)給韓女士20萬元。

面對房屋被賣、僅得20萬元的結(jié)局，韓女士將黃某強(qiáng)告上法庭。

一審法院以雙方存在買賣房屋的真實意思表示為由，駁回了韓女士的訴求。

然而，二審法院卻洞察了交易的本質(zhì)，作出了截然相反的終審判決。

二、【法眼透視】：抽絲剝繭，還原真相

二審法院的判決邏輯嚴(yán)密，堪稱教科書式的法律分析。它通過三層遞進(jìn)的推理，為我們揭示了法律如何穿透表面形式，直擊事實核心。

第一重：名為“買賣”，為何無效？——被戳穿的虛偽表示

法律行為的核心在于“意思表示真實”。本案中的《上海市房地產(chǎn)買賣合同》雖然形式完備，但二審法院敏銳地捕捉到了其“虛”的本質(zhì)。判決指出，合同沒有約定交房與付款時間、買方從未支付合同價款、賣方在“出售”后仍長期居住，這些都與正常的房屋買賣交易習(xí)慣嚴(yán)重不符。結(jié)合后續(xù)的《承諾書》，足以證明雙方在簽訂買賣合同時，根本沒有買賣房屋的真實意圖。

這恰好印證了《中華人民共和國民法典》第一百四十六條第一款的規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效?！?/p>

這條規(guī)定（本案判決時適用的是內(nèi)容完全相同的《民法總則》第一百四十六條）就像一面“照妖鏡”，它宣告了所有出于虛假意圖、旨在掩人耳目的“陽合同”在法律上自始沒有約束力。

第二重：實為“擔(dān)保”，如何認(rèn)定？——被扶正的隱藏行為

既然房屋買賣是“虛”，那么雙方的“實”又是什么？答案就藏在《承諾書》里。這份文件清晰地勾勒出一個“借款+擔(dān)?！钡姆申P(guān)系：黃某強(qiáng)是債權(quán)人，韓某仙是債務(wù)人，那套過戶的房屋，就是為這筆40多萬的借款提供的擔(dān)保。

這種“將標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給擔(dān)保權(quán)人，待債務(wù)清償后，標(biāo)的物再返還給原所有人”的擔(dān)保方式，在法律上被稱為“讓與擔(dān)?！?。它與我們熟知的“抵押”不同：抵押不轉(zhuǎn)移所有權(quán)，而讓與擔(dān)保在形式上轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。

對于這種被“藏”起來的真實意圖，《民法典》第一百四十六條第二款接著規(guī)定：“以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！币簿褪钦f，隱藏的“讓與擔(dān)?！眳f(xié)議并不會因為外層的“買賣合同”無效而當(dāng)然無效。法院需要對其本身進(jìn)行合法性審查。在本案中，法院認(rèn)為雙方關(guān)于讓與擔(dān)保的合意是有效的，因為它沒有違反法律的禁止性規(guī)定。

第三重：名為“房主”，為何要還錢？——受限制的擔(dān)保權(quán)利

這是本案最核心、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。既然黃某強(qiáng)已經(jīng)合法地成為了房產(chǎn)證上的“房主”，他賣掉房子后，為什么不能將122萬元售房款全部收入囊中呢？

二審法院給出了明確的答案：在讓與擔(dān)保關(guān)系中，債權(quán)人（黃某強(qiáng)）取得的所有權(quán)是一種“擔(dān)保性所有權(quán)”，它受到嚴(yán)格的限制，其唯一目的是為了保障債權(quán)的實現(xiàn)，而非讓債權(quán)人借此牟利。因此，當(dāng)債務(wù)人未能清償債務(wù)，債權(quán)人處置擔(dān)保物（房屋）時，必須履行一項至關(guān)重要的法律義務(wù)——清算義務(wù)。

清算義務(wù)，簡言之，就是“多退少補(bǔ)”。債權(quán)人只能從變賣擔(dān)保物的價款中，拿走屬于自己的部分（即債權(quán)本金和合法利息）。對于超出部分的款項，必須返還給原所有權(quán)人（債務(wù)人）。在本案中，法院精確地進(jìn)行了計算：

●售房款：1,220,000元

●應(yīng)扣除的本息：借款本金404,200元 + 合法利息76,742元

●應(yīng)扣除的已支付款：200,000元

●應(yīng)返還韓某仙的款項：1,220,000 - 404,200 - 76,742 - 200,000 = 539,058元

這個判決有力地傳遞了一個信號：法律保護(hù)的是公平交易，而非一方利用優(yōu)勢地位獲取超出其合法債權(quán)范圍的暴利。即便你手握房產(chǎn)證，你的權(quán)利也并非無限，不能侵占他人合法的財產(chǎn)權(quán)益。

三、【案例啟示】：如何避開“假買賣”的陷阱

韓女士的遭遇并非個例，它為我們敲響了警鐘。無論是借款還是出借，都應(yīng)樹立正確的法律風(fēng)險意識。

1、對債務(wù)人（借款人）：警惕“過戶式”擔(dān)保，守住產(chǎn)權(quán)底線

用房產(chǎn)進(jìn)行融資時，務(wù)必選擇法律明確規(guī)定的“抵押”方式，并到不動產(chǎn)登記機(jī)關(guān)辦理正式的抵押登記。像“讓與擔(dān)?！边@種直接轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)的方式風(fēng)險極高，容易導(dǎo)致對方“假戲真做”，后續(xù)維權(quán)過程復(fù)雜且成本高昂。所有協(xié)議內(nèi)容，特別是利率、還款期限、違約責(zé)任等，必須以書面形式清晰約定，切莫貪圖一時方便而留下隱患。

2、對債權(quán)人（出借人）：莫貪意外之財，清算義務(wù)是紅線

不要以為將對方的房產(chǎn)過戶到自己名下就萬事大吉，可以坐等房價上漲的紅利。法律保護(hù)的是你的合法債權(quán)，而非讓你借此機(jī)會侵吞他人財產(chǎn)。在實現(xiàn)債權(quán)時，必須履行清算義務(wù)，公平、合理地處置擔(dān)保物，否則不僅需要返還額外收益，還可能引發(fā)更復(fù)雜的法律糾紛。

3、對所有人：白紙黑字，更要探究真心實意

民事活動應(yīng)遵循誠實信用原則。任何試圖通過“虛假合同”來掩蓋真實目的的行為都蘊(yùn)含著巨大風(fēng)險。在進(jìn)行任何重大交易前，務(wù)必探究合同背后的真實法律關(guān)系，確保簽約內(nèi)容與內(nèi)心意愿完全一致。清晰、規(guī)范、合法的書面協(xié)議，永遠(yuǎn)是保護(hù)自身權(quán)益最堅固的盾牌。

（免責(zé)聲明：本文僅為基于法律規(guī)定及公開案例的個人解讀和普法分享，不構(gòu)成法律意見。由于個案情形千差萬別，如遇具體法律問題，請咨詢專業(yè)律師。）

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原文出自：微信公眾號【法律知否】

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