對計劃進入越南市場的外資企業(yè)而言，設立流程的合規(guī)性直接決定項目落地效率。根據(jù)越南《投資法》《企業(yè)法》要求，外資企業(yè)設立需遵循 “資質(zhì)申請 — 登記領證 — 合規(guī)收尾” 的三步核心流程，同時需關注多個硬性合規(guī)要求，避免因細節(jié)疏漏導致延誤。

一、設立核心流程：3 步完成主體登記

（一）第一步：申請投資登記證書（IRC）—— 外資身份的 “準入憑證”

IRC 是外資企業(yè)在越南合法開展投資活動的前提，核心申請場景與要求如下：

適用場景：新設立含外資股東 / 成員的企業(yè)，需向當?shù)赝顿Y登記機關提交申請；

例外情形：若外資通過 “收購本地公司股權(quán)” 進入（而非新設），無需申請 IRC，僅需取得 “股權(quán)收購批準（M&A Approval）”；

關鍵材料：投資計劃書、股東身份證明、項目可行性報告等，審批周期通常為 5-10 個工作日（視地區(qū)差異調(diào)整）。

（二）第二步：申請企業(yè)登記證書（ERC）—— 市場主體的 “合法身份證”

完成 IRC 審批后，需向企業(yè)登記機關申請 ERC，此證書相當于企業(yè)的 “營業(yè)執(zhí)照”，核心要點包括：

申請前提：已取得 IRC（新設企業(yè)）或 M&A Approval（股權(quán)收購）；

核心信息：證書將記載企業(yè)名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、注冊地址等關鍵信息，后續(xù)變更需同步更新；

審批周期：通常為 3-5 個工作日，部分省市支持線上申請，效率更高。

（三）第三步：領證后強制工作 —— 完成合規(guī)閉環(huán)

取得 ERC 不代表設立完成，需在 10-15 個工作日內(nèi)完成以下強制動作：

1.發(fā)布設立公告：在越南國家企業(yè)登記門戶網(wǎng)站或指定媒體公示企業(yè)設立信息；

2.刻制公司印章：需在公安部門備案的機構(gòu)刻制公章、財務章等，無備案印章無效；

3.辦理稅務登記：向主管稅務機關申請稅務登記證，核定稅種（如企業(yè)所得稅、增值稅）；

4.專項許可申請：若從事許可經(jīng)營業(yè)務（如傳銷、勞務外包、航空運輸），需額外取得行業(yè)主管部門的專項許可證，未取得許可不得開展業(yè)務。

二、設立階段的 3 個關鍵合規(guī)要求

（一）法定代表人：必須 “常駐越南”

越南法律強制要求所有企業(yè)配備至少 1 名 “常駐越南” 的法定代表人，核心職責包括代表企業(yè)簽署合同、參與訴訟、履行行政手續(xù)等。需注意：

法定代表人國籍無限制，但需滿足 “長期在越南居留” 要求（如持有工作簽證、居留卡）；

若法定代表人變更，需在 7 個工作日內(nèi)完成 ERC 變更登記，避免影響業(yè)務開展。

（二）辦公場所：拒絕 “虛擬地址”

越南法律不認可 “虛擬辦公場所” 的效力，企業(yè)需實際租賃或自有辦公場地，且需滿足以下要求：

辦公地址需與 ERC 記載一致，后續(xù)變更需同步辦理備案；

部分行業(yè)（如教育、醫(yī)療）對辦公場地有特殊要求（如面積、消防資質(zhì)），需提前與行業(yè)主管部門確認。

（三）注冊資本：無最低要求，但需 “實繳規(guī)劃”

除銀行、保險、證券、教育、房地產(chǎn)等嚴格監(jiān)管行業(yè)外，越南法律對企業(yè)注冊資本無最低金額限制，但需注意：

注冊資本需在企業(yè)設立后按公司章程約定的期限實繳，通?？煞蛛A段繳納（如設立后 1 年內(nèi)繳足 50%）；

實繳資金需存入企業(yè)在越南本地銀行開立的賬戶，用于企業(yè)經(jīng)營活動，不得隨意轉(zhuǎn)出。

三、常見誤區(qū)規(guī)避

誤區(qū) 1：“先開展業(yè)務，再補登記”—— 越南對無證經(jīng)營處罰嚴厲，輕則罰款，重則吊銷資質(zhì)，需 “先證后業(yè)”；

誤區(qū) 2：“虛擬地址可臨時使用”—— 稅務、工商部門會定期核查辦公場地，虛擬地址易被列入 “經(jīng)營異常名單”；

誤區(qū) 3：“股權(quán)收購無需審批”—— 外資收購本地公司股權(quán)需取得 M&A Approval，未審批的收購協(xié)議無效。

越南外資企業(yè)設立流程雖有標準化路徑，但地區(qū)差異、行業(yè)特殊要求可能增加復雜度。建議在流程啟動前，委托本地專業(yè)服務機構(gòu)（如律所、會計師事務所）協(xié)助材料準備與審批跟進，確保高效合規(guī)落地。