長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

淮河能源（600575.SH）百億元級(jí)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)重組順利過(guò)會(huì)。

11月5日晚間，淮河能源披露，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。

根據(jù)重組方案，淮河能源擬作價(jià)116.94億元通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向控股股東收購(gòu)淮河能源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“電力集團(tuán)”）89.3%股權(quán)。

由于淮河能源和電力集團(tuán)均為火力發(fā)電公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)高度重合。通過(guò)本次重組，淮河能源的火力發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模將得以擴(kuò)張，其與淮南礦業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也將得到緩解。

不僅如此，淮南礦業(yè)及一致行動(dòng)人對(duì)于淮河能源的持股比例進(jìn)一步提升至80.08%，對(duì)于上市公司控制加強(qiáng)，有利于提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率。且淮南礦業(yè)仍為上市公司的控股股東，安徽省國(guó)資委仍為上市公司實(shí)際控制人。

獲得資產(chǎn)之后，淮河能源的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力也將得到顯著提升。

根據(jù)備考審閱報(bào)告，以2025年前3個(gè)月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基數(shù)測(cè)算，交易完成之后，淮河能源的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“歸母凈利潤(rùn)”）將分別較重組前提升19.4%、75.06%，期末資產(chǎn)總額也將由重組前的235.14億元增長(zhǎng)至477.24億元，增幅102.96%。

擬收購(gòu)電力集團(tuán)控股權(quán)

11月5日晚間，淮河能源再次披露，當(dāng)日上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)公司本次交易的申請(qǐng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。

這也意味著，在拿下證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)之后，淮河能源本次重組將進(jìn)入到落地實(shí)施階段。

根據(jù)最終的重組方案，淮河能源擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買控股股東淮南礦業(yè)持有的電力集團(tuán)89.30%股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，本次交易中，電力集團(tuán)100%權(quán)益評(píng)估結(jié)果為130.95億元，增值率22.23%，其89.3%股權(quán)的交易價(jià)格為116.94億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)17.54億元、股份對(duì)價(jià)99.4億元。

按照上述價(jià)格，淮河能源將以3.03元/股向淮南礦業(yè)發(fā)行32.8億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為45.77%，鎖定期為36個(gè)月。

本次交易前，淮南礦業(yè)直接持有淮河能源56.61%股份，并與其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司63.27%股份。本次交易完成后，淮河能源的股本為71.67億股，淮南礦業(yè)及一致行動(dòng)人持股數(shù)量變更為57.4億股，持股比例變更為80.08%，淮南礦業(yè)仍為上市公司的控股股東，安徽省國(guó)資委仍為上市公司實(shí)際控制人。

通過(guò)本次交易，淮南礦業(yè)持有的電力集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)化為持有上市公司股份，淮河能源認(rèn)為，這將有利于提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，增加國(guó)有資本對(duì)上市公司控制權(quán)比例，促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次重組是淮河能源解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的重要舉措。目前，淮河能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括火力發(fā)電業(yè)務(wù)、售電業(yè)務(wù)、鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)、配煤業(yè)務(wù)，電力集團(tuán)也屬于火電企業(yè)。

淮河能源表示，通過(guò)本次重組，淮河能源將取得控股股東旗下的優(yōu)質(zhì)大型火力發(fā)電機(jī)組，有助于減少上市公司與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量并強(qiáng)化主業(yè)。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

不過(guò)，在對(duì)淮河能源本次重組進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審核時(shí)，上交所再次重點(diǎn)關(guān)注上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，并要求上市公司代表結(jié)合交易相關(guān)方關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，說(shuō)明本次交易未將淮南礦業(yè)其他電力資產(chǎn)納入的原因和后續(xù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決措施的可行性。

標(biāo)的總資產(chǎn)超250億首季賺2.24億

實(shí)施關(guān)聯(lián)資產(chǎn)重組，淮河能源的火電業(yè)務(wù)規(guī)模將得到顯著擴(kuò)張。

重組草案顯示，電力集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括火力發(fā)電、新能源發(fā)電，并擁有一座下屬配套煤礦。

2023年至2025年一季度，電力集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入100億元、95.78億元、20.8億元，歸母凈利潤(rùn)11.08億元、10.54億元、2.24億元。

其中，2025年一季度，電力集團(tuán)的火力發(fā)電、新能源發(fā)電裝機(jī)容量分別為3160MW、213.41MW，發(fā)電量36.3億千瓦時(shí)、0.55億千瓦時(shí)，上網(wǎng)電量34.63億千瓦時(shí)、0.55億千瓦時(shí)。

截至2025年3月末，電力集團(tuán)資產(chǎn)總額250.87億元，資產(chǎn)負(fù)債率42.66%。

根據(jù)備考審閱報(bào)告，以2025年一季度數(shù)據(jù)測(cè)算，本次交易完成之后，淮河能源的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)將分別由重組前的71.96億元、2.66億元增長(zhǎng)至85.91億元、4.66億元，增幅19.4%、75.06%，期末資產(chǎn)總額也將由重組前的235.14億元增長(zhǎng)至477.24億元，增幅102.96%。

2025年前三季度，淮河能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入213.03億元，同比下降9.71%；歸母凈利潤(rùn)7.52億元，同比下降10.69%。

淮河能源認(rèn)為，重組完成后，上市公司的火力發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模將得以擴(kuò)張，上市公司可通過(guò)整合標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、充分發(fā)揮與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同，擴(kuò)充上市公司在火力發(fā)電領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，有效打造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

通過(guò)本次交易，淮南礦業(yè)將同類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，標(biāo)的公司納入上市公司管理范圍，進(jìn)一步打造淮南礦業(yè)下屬能源板塊上市平臺(tái)，有利于上市公司進(jìn)一步聚焦主業(yè)、做大做強(qiáng)，并在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面實(shí)現(xiàn)較好協(xié)同效應(yīng)。

本次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，即淮河能源通過(guò)本次交易實(shí)際享有的顧北煤礦采礦權(quán)資產(chǎn)，在2025年至2027年，合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于12.96億元。

需要注意的是，電力集團(tuán)的第二大客戶淮河控股同時(shí)也是其間接控股股東，電力集團(tuán)向包括淮南礦業(yè)在內(nèi)的淮河控股下屬企業(yè)銷售煤炭、電力。2025年一季度，電力集團(tuán)向淮河控股銷售的金額為6.81億元，占比32.73%。

并購(gòu)重組審核會(huì)中，上交所還要求淮河能源結(jié)合電力集團(tuán)與淮南礦業(yè)之間煤炭購(gòu)銷業(yè)務(wù)的交易目的、決策機(jī)制、定價(jià)模式等，說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的必要性和定價(jià)的公允性，以及對(duì)上市公司獨(dú)立性和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

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