【品橙旅游】日前，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）宣布，考慮到目前公司股票在北交所上市仍未通過審核，因此將本次發(fā)行上市股東大會決議有效期延長一年，即到2026年6月18日。

按照此前約定的時間，美亞科技申請擬在北交所最后的截止時間為2025年6月18日。如此操作，美亞科技又給自己“續(xù)費”一年。

那么，如此執(zhí)著于北交所的美亞科技，到底是為什么呢？

三輪問詢生死大考

2023年8月，美亞科技拿到新三板的入場券，同年11月，美亞科技接受廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)；2024年6月初，美亞科技董事會就審議通過了其股票擬在北交所上市申請決議，同年6月中旬，美亞科技完成上市輔導(dǎo)。

美亞科技作為一家專業(yè)面向旅行社、中小票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶分銷國際機票與國內(nèi)機票，以及為散客代訂機票的服務(wù)供應(yīng)商，旗下設(shè)有美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，其中航旅票務(wù)擁有核心地位。

美亞科技2022年度和2023年度經(jīng)審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）分別為3855.81萬元和7,021.31萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù))分別為8.52%和13.81%，符合《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條規(guī)定的進入北交所上市的財務(wù)條件。

即符合發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市中市值及財務(wù)指標的第一項：預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

從2024年6月底，美亞科技向北交所提交上市申請，直2025年3月底，美亞可以已經(jīng)完成北交所兩輪問詢，正在經(jīng)歷北交所第三次問詢。

通常而言，擬在北交所上市的公司都會經(jīng)歷多輪問詢，但基本都是在1-3輪問詢后，即放行，進入上會環(huán)節(jié)。結(jié)果也比較干脆：要么通過，要么不通過，偶爾有個暫緩的。若是通過，剩下的環(huán)節(jié)就是注冊，挑選個黃道吉日發(fā)行股票上市了。

照此來看，美亞科技的問詢環(huán)節(jié)已經(jīng)進入最后一輪。但也有少數(shù)被連續(xù)問四輪及以上的情況。

北交所第三輪問詢主要針對美亞科技的問題實際控制人及員工等為發(fā)行人提供擔保、客戶供應(yīng)商核查充分性以及問研發(fā)費用真實性及核查充分性三大方面。

值得說明的是，美亞科技上述被問詢的三大方面問題，在此前兩輪問詢中已經(jīng)被問詢過，但仍需進一步補充。除此之外，在本輪問詢中，又新增了在商旅國內(nèi)機票價格低于航旅的合理性、整合定制服務(wù)收入確認合規(guī)性以及毛利率變動合理性等方面提出了新的問題。

顯然，美亞科技董事會作出同意，延長本次發(fā)行上市股東大會決議有效期12個月的決定，或可見，美亞科技在此番沖刺北交所面臨不小的挑戰(zhàn)。

實際上，對美亞科技而言，上述三大問詢方向每一處都是致命的。北交所在此之前審議不通過項目問題集中在：主要經(jīng)銷商為發(fā)行人前員工或?qū)嶋H控制人親屬是否涉及代墊成本費用、收購相關(guān)方股權(quán)并接收其重要客戶資源的商業(yè)合理性、研發(fā)費用歸集準確性、研發(fā)費用率及銷售費用率遠低于同行業(yè)的合理性等方面問題。

美亞科技幾乎完美踩中了北交所質(zhì)疑的所有可能導(dǎo)致項目審議不通過的雷區(qū)。美亞科技能否趟過這個無人區(qū)，恐怕面臨不小的壓力。

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暗含的隱性對賭條款

挑戰(zhàn)歸挑戰(zhàn)，不妨反問一句，美亞科技，這個北交所咱非上不可么？

是的，非上不可。

因為問題的答案，并不能由美亞科技能決定。美亞科技的北交所上市夢，既飽含著一批投資者的希望，也寄托著一批投資者的對賭約定。顯然，這是一個兩難的抉擇。

2016年12月，美亞科技通過增資引入達晨創(chuàng)聯(lián)、國中中小企業(yè)基金等外部投資者，并與外部投資者簽署業(yè)績對賭協(xié)議。比較遺憾的是，這次對賭協(xié)議的結(jié)果是：美亞科技輸了。對此，美亞科技相關(guān)股東對達晨創(chuàng)聯(lián)、國中中小企業(yè)基金等相關(guān)外部投資者進行了一定的現(xiàn)金和股權(quán)補償。

雖然，相關(guān)限制性條款直到美亞科技申報掛牌新三板前才協(xié)商結(jié)束，但仍留有807萬元的業(yè)績補償款是否需要償還被推遲到2025年6月底，達晨創(chuàng)聯(lián)、國中中小企業(yè)基金等相關(guān)外部投資者給出的條件是要求美亞科技于此之前在國內(nèi)資本市場實現(xiàn)上市。

與此同時，美亞科技在掛牌新三板時，即打出18個月后沖刺北交所的目標。

根據(jù)國內(nèi)資本市場（包括北交所在內(nèi)）的規(guī)定，擬上市公司在申請上市前不能有對賭協(xié)議的存在。因此，在北交所受理美亞科技的上市申請后，前述各項對賭協(xié)議約定自然失效了。

當然，如果此番美亞科技沒能實現(xiàn)在北交所上市，那么上述雙方的約定將自動恢復(fù)，并且相關(guān)權(quán)利終止期間具有追溯力。這恐怕是美亞科技最不想要看到的結(jié)果。

掛牌后18月內(nèi)實現(xiàn)北交所上市，這是美亞科技的理想中的進度。若是沒有三輪問詢，哪怕只有一輪，此時的美亞科技或許已經(jīng)完成注冊，只剩下等待發(fā)行了。

人算不如天算，美亞科技經(jīng)歷如此多輪的問詢，嚴重拖后了其在北交所上市的時間進程。

2024年，美亞科技實現(xiàn)營業(yè)收入4.01億元，同比增長13.42%，實現(xiàn)凈利潤0.78億元，同比增長7.14%。航旅票務(wù)、商旅管理以及會獎旅游三大主營業(yè)務(wù)，營收均實現(xiàn)增長。美亞科技在2024年的表現(xiàn)不可謂不漂亮。

實際上，三輪問詢，實際上已經(jīng)是對美亞科技沖擊北交所的最后期限了。

等待美亞科技的命運結(jié)局，要么是等待安排上會，要么是面對此前未盡的對賭協(xié)議。

（梁青 本文僅代表個人觀點，與平臺無關(guān)）