9月7日晚，向日葵（SZ300111，股價4.96元，市值63.85億元）公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金的方式收購漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料）的控股權(quán)及浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱貝得藥業(yè)）40%股權(quán)，同時擬募集配套資金。本次交易尚處于籌劃階段，截至本公告披露日，兮璞材料及貝得藥業(yè)的估值尚未最終確定。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

公開資料顯示，兮璞材料是一家半導(dǎo)體市場電子材料供應(yīng)商，致力于開發(fā)半導(dǎo)體市場的先進材料。如果收購成功，向日葵將由一家化學(xué)制藥企業(yè)跨界進入半導(dǎo)體領(lǐng)域，開辟一條新的賽道。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，9月5日，向日葵股價午后盤中漲幅一度超過14%，截至當日收盤漲幅仍達11.96%，總市值攀升至63.85億元。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

從交易框架來看，向日葵此次重大資產(chǎn)重組涉及兩家標的公司，且已與核心交易對方簽署意向協(xié)議，交易細節(jié)與合規(guī)屬性已初步明確。

對于貝得藥業(yè)，公告顯示其目前已是向日葵的控股子公司。天眼查信息顯示，向日葵持有貝得藥業(yè)60%股權(quán)，剩余40%股權(quán)由紹興向日葵投資有限公司（以下簡稱紹興向日葵）持有。此次交易中，向日葵與紹興向日葵簽署了意向協(xié)議書，約定以發(fā)行股份的方式收購這40%股權(quán)。若交易完成，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司。

需要注意的是，紹興向日葵的身份帶有“關(guān)聯(lián)屬性”——其為向日葵實際控制人吳建龍控制的企業(yè)，因此，此次貝得藥業(yè)40%股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施。

另一標的兮璞材料法定代表人與向日葵此次交易的主要對手方上海兮噗科技有限公司（以下簡稱上海兮噗科技）的法定代表人均為張琴。根據(jù)公告，向日葵已與上海兮噗科技簽署了意向協(xié)議書，擬通過發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金方式收購其持有的兮璞材料控股權(quán)。

從交易推進節(jié)奏看，向日葵已明確停牌安排：股票自9月8日開市起停牌，預(yù)計不超過10個交易日披露交易方案；若未能在9月22日前召開董事會審議并披露方案，股票最晚將于9月22日上午開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項，且承諾自披露相關(guān)公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易的最終價格將以公司聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，目前兩家標的公司的估值均未最終確定。

切入電子級材料賽道

此次收購的核心亮點之一在于，向日葵將通過拿下兮璞材料控股權(quán)，從深耕多年的醫(yī)藥領(lǐng)域跨界切入半導(dǎo)體行業(yè)，而這一轉(zhuǎn)型動作可能與公司當前的業(yè)績壓力相關(guān)。

向日葵當前聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等，主要營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產(chǎn)業(yè)鏈，核心產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥、克拉霉素片及拉西地平分散片等。2025年上半年，公司業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑：營業(yè)收入為1.44億元，同比下降8.33%；歸母凈利潤為116.07萬元，同比下降35.68%；扣非歸母凈利潤為4.48萬元，同比下降94.46%。

對于業(yè)績下滑，向日葵在公告中稱，主要受銷售利潤減少、期間費用變動及存貨跌價準備計提金額同比增加等因素影響。具體來看，制劑藥業(yè)務(wù)面臨市場需求整體下滑，抗感染類部分產(chǎn)品（尤其是阿奇霉素制劑產(chǎn)品）銷量大幅下滑，同時競品價格持續(xù)走低；原料藥業(yè)務(wù)雖需求總體平穩(wěn)，但核心產(chǎn)品克拉霉素原料藥受韓國、日本訂單減少影響，銷量同比略有下降。

在此背景下，向日葵此前已明確“尋求外延式發(fā)展”的策略——在2025年4月的業(yè)績說明會上，公司高管表示，將在保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，擴大流通領(lǐng)域銷售份額，同時根據(jù)行業(yè)變化適時通過多種方式尋求外延式發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)營提質(zhì)增效。

從兮璞材料的業(yè)務(wù)來看，其與向日葵現(xiàn)有醫(yī)藥業(yè)務(wù)明顯不同。根據(jù)兮璞材料官網(wǎng)及公告信息，該公司致力于成為半導(dǎo)體市場電子級材料的一級供應(yīng)商，提供一站式氟相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品涉及六氟丁二烯、三氟化氮等電子級氣體，以及雙（叔丁基氨基）硅烷等前驅(qū)體，同時結(jié)合質(zhì)量控制、成本效益與技術(shù)解決方案，其目標是成為全球先進氟行業(yè)的解決方案平臺。

值得一提的是，向日葵并非首次通過資本運作調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。公開信息顯示，公司2010年上市時以新能源太陽能電池為主業(yè)，2019年通過置入貝得藥業(yè)60%股權(quán)，開始布局醫(yī)藥領(lǐng)域以平滑光伏產(chǎn)業(yè)周期性波動；2020年又置出向日光電，實現(xiàn)向醫(yī)藥制造業(yè)的全面轉(zhuǎn)型。此次收購兮璞材料，則是公司在醫(yī)藥業(yè)務(wù)面臨壓力下，再次通過外延式收購?fù)卣剐沦惖溃噲D在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域?qū)ふ倚碌脑鲩L曲線。

向日葵在公告中也提示了風險：此次交易尚處于籌劃階段，具體方案仍在商討論證中，需提交公司董事會、股東大會審議并經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可實施，能否通過審批存在不確定性。