《星島》見習(xí)記者黃冬艷廣州報(bào)道

今年以來，港股上市熱潮涌起，港交所以千億規(guī)模的IPO募資規(guī)模成為全球IPO市場募資榜首。

乘著資本市場的熱浪，第一屆“大成大灣區(qū)資本市場論壇”于9月26日在廣州舉行。論壇期間，美國德匯律師事務(wù)所亞洲資本市場業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人韓維娜律師接受《星島》記者專訪，從跨境監(jiān)管的角度，解析赴港上市企業(yè)需注意的問題。

▲韓維娜律師參加第一屆“大成大灣區(qū)資本市場論壇”

作為美國德匯律師事務(wù)所亞洲資本市場業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人，韓維娜是德匯股權(quán)資本市場業(yè)務(wù)的領(lǐng)軍人物，擁有逾十五年經(jīng)驗(yàn)，專注于代表中國和其他亞洲客戶及承銷商處理復(fù)雜的跨境股權(quán)融資項(xiàng)目，包括香港和美國的IPO、二次增發(fā)配售等。

赴港上市是一項(xiàng)系統(tǒng)的復(fù)雜工程，其中各個(gè)環(huán)節(jié)涉及到眾多的服務(wù)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員，如發(fā)行人、保薦人（投行）及券商、律師、審計(jì)師、行業(yè)顧問等等，且因境內(nèi)外法規(guī)有別，往往還會(huì)涉及到內(nèi)地和境外兩方團(tuán)隊(duì)的協(xié)作。

韓維娜表示，無論是境內(nèi)還是境外法律法規(guī)，都是赴港上市企業(yè)不可缺少的一部分，就律師而言，境內(nèi)企業(yè)赴港上市，會(huì)分別涉及發(fā)行人及保薦人的國內(nèi)和境外律師，共四個(gè)主要律師團(tuán)隊(duì)。若發(fā)行人以開曼公司為擬上市主體，那將還需要聘請(qǐng)開曼律師。另外，若發(fā)行人有重要的海外業(yè)務(wù)，如美國、歐洲或東南亞，則上市過程中也可能需要聘請(qǐng)這些地域的律師來發(fā)表法律意見及協(xié)助上市。

一般來說，發(fā)行人的境內(nèi)律師會(huì)把好企業(yè)IPO過程中的第一道關(guān)，在盡職調(diào)查中為企業(yè)的歷史沿革、經(jīng)營、重組或股改等出具法律意見書，而發(fā)行人的香港律師則承擔(dān)更重要職責(zé)。據(jù)她介紹，發(fā)行人香港律師主要從香港上市規(guī)則及法律法規(guī)的層面進(jìn)行把控，而且大部分時(shí)候，也充當(dāng)著招股書主筆律師一職。保薦人的境內(nèi)和香港律師則更多的是從保薦人的層面出發(fā)，協(xié)助其完成他們對(duì)企業(yè)獨(dú)立的上市盡職調(diào)查工作。

基于過往的經(jīng)驗(yàn)，韓維娜認(rèn)為，赴港上市企業(yè)需要注意的國內(nèi)法律及合規(guī)問題主要包括：股權(quán)清晰、相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營證件是否齊全、重大業(yè)務(wù)合同簽署、社保公積金繳納、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、重大訴訟等。從香港上市規(guī)則方面，企業(yè)則需要注意控股股東及管理層的連續(xù)性、關(guān)聯(lián)交易、控股股東同業(yè)競爭等問題。當(dāng)然，如果內(nèi)地企業(yè)將要以香港資本市場現(xiàn)在最紅火的18A章（生物醫(yī)藥公司專用規(guī)則）及18C章（特?？萍脊緦Ｓ靡?guī)則）來港上市，則需要注意的問題將會(huì)更多更復(fù)雜一些。

盡管香港對(duì)上市企業(yè)的監(jiān)管要求相對(duì)透明簡單，但畢竟對(duì)接國際市場和國際投資人，未來的趨勢(shì)無疑是趨嚴(yán)的，因此對(duì)企業(yè)的合規(guī)要求或許也將越來越接近A股。

就上市架構(gòu)而言，赴港上市企業(yè)一般有H股、紅籌架構(gòu)兩種，其中紅籌股需搭建境外的控股股權(quán)架構(gòu)，H股則無需股權(quán)重組，適合未來有回A股考量的企業(yè)，目前選擇H股架構(gòu)的企業(yè)已經(jīng)越來越多，因?yàn)镠股全流通也全都放開了。

數(shù)據(jù)顯示，今年前8個(gè)月，港股IPO新股募資總額達(dá)1345億港元，其中，上半年A+H股募資總額已占七成。

《星島》記者了解到，今年港股上市熱的背后，不乏國際資金的推動(dòng)，尤其在基石投資方面，國際資金回流的趨勢(shì)明顯。

對(duì)此，韓維娜指出，香港作為國際化大都市，其資金流動(dòng)性受政治、經(jīng)濟(jì)和國家政策等因素影響。在中美博弈之間，香港資本市場處于非常關(guān)鍵的地位，曾經(jīng)因此出現(xiàn)國際資金撤出的情況，但隨著國家政策支持，以及中美博弈逐漸清晰，如今香港金融地位穩(wěn)固，資金已經(jīng)開始回流。

另一方面，國內(nèi)的企業(yè)發(fā)展越來越好，此前在A股上市的企業(yè)，無法接觸到國際資金，但在香港上市后，就有了對(duì)接國際市場的渠道，站上國際舞臺(tái)，讓更多國際資金看到。同時(shí)，原來已在美國上市的中概股龍頭企業(yè)，也紛紛加快了其二次香港上市的步伐。

“整個(gè)金融制度體系和市場都透明化，我相信資金是看得到的?！表n維娜律師強(qiáng)調(diào)，資金永遠(yuǎn)會(huì)有流進(jìn)流出的情況，從資本逐利的特點(diǎn)來說，只要企業(yè)自身內(nèi)功好，業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展等整體質(zhì)量高，對(duì)投資人是有足夠吸引力的。

她強(qiáng)調(diào)指出，無論哪些行業(yè)領(lǐng)域，只要企業(yè)內(nèi)核是好的、穩(wěn)的，錢永遠(yuǎn)不難找。

編輯 | 賀巧華

終審 | 葉紫