1938年10月，隨著武漢會戰(zhàn)的結(jié)束，日寇在正面戰(zhàn)場的大規(guī)模進(jìn)攻暫時告一段落，全面抗戰(zhàn)進(jìn)入相持階段。蔣介石被迫撤往陪都重慶，地盤也僅剩西南、西北一隅；中共領(lǐng)導(dǎo)的八路軍等卻在敵后戰(zhàn)場越打越順手，抗日根據(jù)地不斷擴(kuò)大，他看在眼里，急在心里。

國民黨軍選將開展敵后游擊

為了防止“第八路軍將利用淪陷地方中央統(tǒng)治力量鞭長莫及之情勢，擴(kuò)大其自由行動之范圍，結(jié)果形成國民黨失地，日本與共產(chǎn)黨分地之局面。”蔣介石最終決定，也要派遣部隊(duì)到日戰(zhàn)區(qū)開展游擊戰(zhàn)，與八路軍方面搶地盤，考慮到山西境內(nèi)八路軍實(shí)力太強(qiáng)，他首選之地就是河北、察哈爾兩省。

1933年，日寇無端挑釁，迫使中央軍、東北軍部隊(duì)撤出平津地區(qū)和河北省，改由察哈爾省主席兼第29軍軍長宋哲元接管；1937年7月7日盧溝橋事變爆發(fā)前，駐守河北、察哈爾的宋哲元部也被迫擊退，趕來增援的中央軍劉峙部也一潰千里。此時，國民黨正規(guī)軍已盡數(shù)撤離河北、察哈爾，但仍有不少殘余力量，其中規(guī)模大的就有3股：

其一是“河北民軍”

由保定行營民訓(xùn)處主任張蔭梧組織，他早年跟隨“山西王”閻錫山，一度擔(dān)任北平警備司令、第42師師長等要職。但中原大戰(zhàn)后，閻錫山兵敗如山倒，他也棄職回到家鄉(xiāng)博野縣，靠著家中的田產(chǎn)和昔日聲望，開辦四存中學(xué)，大搞軍事訓(xùn)練，硬是拉起了一支武裝。

1937年全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，張蔭梧打著抗日的旗號四處拉攏，竟迅速拼湊了上萬部隊(duì)。國民黨第1戰(zhàn)區(qū)司令程潛立即伸出橄欖枝，改河北民訓(xùn)處為民軍總指揮部，正式承認(rèn)張蔭梧總指揮地位。張趁機(jī)又打著第一戰(zhàn)區(qū)的旗號到山西、河南等地四處活動，到1938年夏，隊(duì)伍竟然滾雪球一般發(fā)展到3萬余人。

其二是冀北民軍

由土匪出身的小軍閥孫殿英組建，一貫見風(fēng)使舵。中原大戰(zhàn)期間，他追隨馮玉祥西北軍，戰(zhàn)后，他又投靠蔣介石，先后擔(dān)任第41軍軍長、新5軍軍長等職。后來因盜挖清東陵而聲名狼藉，卻也發(fā)了筆橫財，部隊(duì)擴(kuò)充到8萬人。

蔣介石趁機(jī)任命其為青海屯墾督辦，實(shí)際上是借刀殺人，結(jié)果孫率部剛到寧夏，就遭到青海、寧夏兩省軍閥圍攻，全軍覆滅，孫殿英也蟄伏太原。直到1937年全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，才被宋哲元委認(rèn)冀北民軍司令，拼湊舊部，又網(wǎng)羅潰兵土匪，擁兵2萬，割據(jù)冀南山區(qū)武安、涉縣一帶。

其三是民團(tuán)改編第69軍

由時人稱為“倒戈將軍”的石友三編練而成，他曾是馮玉祥的馬夫，后來成長為馮玉祥西北軍的骨干將領(lǐng)之一。但他為人反復(fù)無常，先后三次叛離馮玉祥，又先后投靠閻錫山、蔣介石、汪精衛(wèi)、張學(xué)良等人，人品可見一斑。1933年，宋哲元部占據(jù)平津、河北時，石友三正遭各方嫌棄、幾乎無處容身，遂前往投靠。

宋哲元念及西北軍同袍情誼，讓他到冀北去辦民團(tuán)。結(jié)果這家伙一方面靠著宋哲元等舊友支持，一方面暗中勾結(jié)日寇和大漢奸殷汝耕等人，又收編了一些不愿撤走的東北軍部隊(duì)，最后硬是拉起了數(shù)千人的民團(tuán)。全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，石友三以冀北保安司令部3個保安團(tuán)為基礎(chǔ)，組成第181師；隨后又以老戰(zhàn)友高樹勛領(lǐng)導(dǎo)的河北民軍編為新編第6師。1938年3月，兩師合編為第69軍。

鹿鐘麟

這些部隊(duì)雖然成分復(fù)雜，戰(zhàn)斗力也不強(qiáng)，但畢竟人數(shù)眾多，頗有些聲勢。1938年9月，蔣介石任命的河北省主席兼河北游擊司令、河北省黨部主任鹿忠麟到達(dá)河北境內(nèi)，他有國民政府的金字招牌，又是馮玉祥麾下赫赫有名的“五虎將”之一，自然能忽悠不少人。11月28日，冀察游擊戰(zhàn)區(qū)成立后，鹿鐘麟又兼任戰(zhàn)區(qū)總司令，張蔭梧、石友三之流紛紛投靠，很快就拉起10萬人的龐大武裝。