新公司法實(shí)施后，審計(jì)委員會在運(yùn)行過程中仍面臨身份沖突、職責(zé)模糊、選任機(jī)制不健全等問題，制約了其監(jiān)督效能的充分發(fā)揮。因此，研究審計(jì)委員會的職責(zé)范圍、獨(dú)立性保障機(jī)制，以及監(jiān)督權(quán)與決策權(quán)的邊界劃分等問題是十分必要的。

（一）審計(jì)委員會制度的歷史變遷

我國審計(jì)委員會制度借鑒兩大法系經(jīng)驗(yàn)，對本土公司治理問題進(jìn)行了回應(yīng)與創(chuàng)新。這一本土化過程吸收了英美法系“獨(dú)立性保障”與“市場化監(jiān)督”機(jī)制，又借鑒了大陸法系“高位階監(jiān)督”與“利益相關(guān)者平衡”框架，回應(yīng)了我國企業(yè)監(jiān)管與職工參與的特殊需求。

（二）審計(jì)委員會的功能價(jià)值

1.拓展了公司內(nèi)部治理的新機(jī)制。

審計(jì)委員會成員作為董事，可以參與公司投資、關(guān)聯(lián)交易等重大決策，在醞釀階段即介入監(jiān)督，從事后審查延伸到事前、事中控制，避免監(jiān)督與決策分離。

2.增加了股東利益保護(hù)的新途徑。

審計(jì)委員會為股東提供可靠的決策依據(jù)。幫助中小股東了解公司動態(tài)，提升其參與公司治理的能力，減少因信息不對稱對中小股東造成的損害。

3.踐行了董事義務(wù)范圍的新認(rèn)知。

新公司法規(guī)定審計(jì)委員會可替代監(jiān)事會行使監(jiān)督職責(zé)，其成員由董事組成，可視為對董事監(jiān)督義務(wù)的明確，董事義務(wù)體系從經(jīng)營管理的信義義務(wù)轉(zhuǎn)為經(jīng)營與監(jiān)督雙重義務(wù)。

（一）審計(jì)委員會制度實(shí)施的困惑：身份沖突與職責(zé)模糊

1.雙重身份的沖突。

作為董事，需參與公司戰(zhàn)略決策；作為監(jiān)督者，又需對包括自身決策在內(nèi)的董事會決議進(jìn)行合規(guī)性審查，這種角色混同可能導(dǎo)致監(jiān)督職能弱化。

2.職責(zé)范圍的模糊。

由于審計(jì)委員會成員產(chǎn)生方式、選任程序以及財(cái)務(wù)監(jiān)督的具體范疇未能在新公司法中予以明確，因此，在實(shí)踐中存在著由董事會直接任命、股東會選舉、管理層推薦等多種選任模式。部分股權(quán)集中企業(yè)出現(xiàn)大股東通過控制董事會提名權(quán)，將關(guān)聯(lián)方董事納入審計(jì)委員會的現(xiàn)象，影響了審計(jì)委員會的獨(dú)立性和專業(yè)性。

（二）審計(jì)委員會制度的反思與應(yīng)對：從隸屬到相對獨(dú)立

1.國外審計(jì)委員會制度的啟示。

美國及英國相關(guān)法律將董事分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的管理。東亞一些國家引入“單層制”公司董事會模式時(shí)，折中了英美的三委員會和德國監(jiān)事會模式。基于上述國際經(jīng)驗(yàn)，我國完善審計(jì)委員會制度時(shí)應(yīng)著重強(qiáng)化其獨(dú)立性和監(jiān)督職能。

2.從隸屬走向身份與職責(zé)的相對獨(dú)立。

在身份獨(dú)立方面，明確審計(jì)委員會的成員構(gòu)成是關(guān)鍵。在職責(zé)獨(dú)立方面，需從制度設(shè)計(jì)上構(gòu)建權(quán)力制衡機(jī)制，在董事會內(nèi)部實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)的有效制衡。

（一）構(gòu)建審計(jì)委員會獨(dú)立性的法律保障機(jī)制

1.優(yōu)化人員選任機(jī)制。

審計(jì)委員會的設(shè)置和存廢應(yīng)由公司章程決定，由股東會選舉執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事，由職工代表大會、職工大會選舉職工董事，董事會無權(quán)選任與更換審計(jì)委員會成員。還要明確成員須具備會計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專業(yè)知識。

2.設(shè)置利益回避規(guī)則。

公司需通過正負(fù)清單相結(jié)合的方式構(gòu)建審計(jì)委員會成員利益沖突防范規(guī)則，并為其劃定履職邊界。明確回避情形認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與操作流程，以程序正義保障決策的客觀性。

3.明確成員任期限制。

為防止審計(jì)委員會成員因長期任職而形成利益共同體，公司章程應(yīng)為其設(shè)定三至五年任期且連任不超過兩屆，推行每屆更換約三分之一成員的漸進(jìn)式輪換機(jī)制。

（二）厘清審計(jì)委員會監(jiān)督與決策的權(quán)力邊界

1.強(qiáng)化非執(zhí)行董事監(jiān)督職責(zé)。

作為審計(jì)委員會中的重要監(jiān)督力量，非執(zhí)行董事需對公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。公司應(yīng)建立常態(tài)化財(cái)務(wù)審查機(jī)制，使其能夠通過數(shù)據(jù)復(fù)核、異常指標(biāo)追蹤、管理層質(zhì)詢等識別財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)監(jiān)督內(nèi)部制度運(yùn)行并審查管理層提供的評估報(bào)告，確保公司風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制有效運(yùn)行。

2.明確監(jiān)督權(quán)責(zé)清單。

監(jiān)督權(quán)責(zé)的清單化界定需通過法律法規(guī)與公司章程規(guī)范得以實(shí)現(xiàn)。公司要在明確審計(jì)委員會承接監(jiān)事會監(jiān)督職權(quán)的基礎(chǔ)上，對其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事監(jiān)督權(quán)及訴訟代表權(quán)等核心權(quán)能邊界進(jìn)行界定。

3.構(gòu)建責(zé)任銜接機(jī)制。

公司需構(gòu)建審計(jì)委員會與其他治理機(jī)構(gòu)間的責(zé)任銜接機(jī)制，明確各自角色和職責(zé)分工，重點(diǎn)建立跨機(jī)構(gòu)信息共享平臺，規(guī)范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)部控制問題的傳遞范圍及反饋機(jī)制，實(shí)現(xiàn)問題處置的聯(lián)動效應(yīng)。

審計(jì)委員會實(shí)施條例的制定與實(shí)施，能有效提升審計(jì)委員會的監(jiān)督效能，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，為中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)提供堅(jiān)實(shí)的制度保障。未來，審計(jì)委員會制度將在促進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、維護(hù)市場秩序穩(wěn)定以及推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級等方面發(fā)揮更加重要的作用。

節(jié)選自《中國內(nèi)部審計(jì)》2025年第10期

作者：張世君 林妍

單位：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院

編輯：孫哲

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