當執(zhí)行法官告訴你“公司已注銷”時，你的債權真的就石沉大海了嗎？真相可能藏在股東簽名的清算報告里……

一、血本無歸：一場精心設計的“金蟬脫殼”

2023年初，B公司負責人李某拿著法院生效判決書走進執(zhí)行局時信心滿滿。這份判決書明確寫著：A公司需支付拖欠的貨款100萬元及利息。但三個月后，李某卻收到一紙通知——“被執(zhí)行人A公司已注銷，無財產可供執(zhí)行”。

真相令人震驚：

1. 虛假清算報告：A公司股東甲、乙在明知欠債百萬的情況下，向工商部門提交了“公司無債權債務”的清算報告

2. 偷換公章手段：股東乙私刻公章偽造清算文件，騙取注銷登記（裁判文書顯示類似案件中股東曾私刻公章）

3. 惡意逃避執(zhí)行：公司注銷手續(xù)恰在案件執(zhí)行期間完成，且未通知已知債權人

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：當債權人發(fā)現債務人公司突然注銷，且未收到任何清算通知時，極可能遭遇了《公司法解釋二》第19條禁止的“虛假清算注銷”。

二、破局關鍵：法院如何撕破股東“免責面具”

某法院經審查作出重磅裁決：
追加股東甲、乙為被執(zhí)行人，對100萬元債務承擔連帶清償責任！

裁判理由直擊本質：

1. 違法清算事實成立
   “清算報告載明公司無債務”與生效判決確認的百萬債務直接矛盾，構成虛假清算

2. 股東責任無法回避
   即使股東辯稱“不知情”，但作為清算義務人，怠于履行通知義務即構成重大過失

3. 法律依據充分
   根據《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第21條，未經清算即注銷的，股東應被追加為被執(zhí)行人

三、法律利劍：股東虛假清算的3重法律代價

上海君瀾律師事務所俞強律師（北京大學法律碩士，專注公司債務糾紛10年）深度剖析：

1. 民事責任：從有限責任到無限連帶

• 法律依據：《公司法》第20條第3款
  
• 后果：股東濫用法人獨立地位逃避債務的，需對公司債務承擔連帶責任
  
• 案例佐證：重慶某影視工作室通過追加股東，成功追回14000元欠款
  

2. 執(zhí)行程序中的直接追償

• 操作路徑：
  （1）查詢工商檔案調取《注銷登記材料》
  （2）比對清算報告與已知債務清單
  （3）依據《變更追加規(guī)定》第21條申請追加股東
  
• 勝訴關鍵：潼南法院判決強調“明知債務存在卻未通知”即構成欺詐注銷
  

3. 刑事風險：私刻公章可能涉刑
偽造公司印章制作虛假清算報告的，可能涉嫌偽造公司印章罪（裁判文書中明確提及私刻公章行為）

四、債權人自救指南：3步鎖定股東財產

當債務人公司蹊蹺注銷時，【債權債務律師】教你這樣破局：

第一步：24小時內調取工商內檔

• 重點核查：
  ?《全體投資人承諾書》是否承諾“無債務”
  ?清算組是否通知已知債權人（須書面證明）
  ?股東在注銷登記中是否簽署擔責承諾
  

第二步：提起執(zhí)行異議之訴

• 法律依據：《變更追加規(guī)定》第21條
  
• 舉證要點：
  ?生效債權文書
  ?公司注銷時間早于債務履行期限的證據
  ?股東未依法清算的工商證據
  

第三步：同步財產保全

• 在追加股東程序啟動時，立即申請：
  ?凍結股東個人銀行賬戶
  ?查封股東名下房產/股權
  ?扣押機動車等動產
  

五、股東必讀：合法注銷的2條生死線

上海君瀾律師事務所俞強律師給企業(yè)經營者的忠告：

1. 清算程序不可跳躍

• 法定義務清單：
  （1）清算組成立10日內書面通知所有已知債權人
  （2）60日內報紙公告
  （3）債務清償前不得分配財產
  

2. 承諾書是“致命陷阱”
在注銷登記中簽署“無遺留債務”承諾的股東，將直接對未清償債務擔責（即使已完成形式清算）

風險提示

本文所述案件系根據裁判文書網公開案例改編，具體案件處理需結合證據材料及案件細節(jié)。具體案件需要咨詢專業(yè)律師，切勿直接援引本文內容主張權利。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業(yè)榮譽：

2024年“君瀾專業(yè)領航獎”
上海政法學院實習導師

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