10月8日，諾誠健華一則海外授權(quán)許可公告，在次日資本市場引發(fā)鮮明分化——公司A股股價開盤后快速跳水，收跌6.24%，港股收跌11.64%；而交易對手方、納斯達(dá)克上市的Zenas股價卻強勢上漲24.22%。

諾誠健華把自家BTK抑制劑奧布替尼在多發(fā)性硬化癥（MS）等自身免疫疾病領(lǐng)域的海外權(quán)益，以及兩款臨床前資產(chǎn)有償許可給Zenas，換來1億美元首付款和近期里程碑付款，外加Zenas 700萬普通股股票，潛在交易總價值超過20億美元。

根據(jù)交流會說明，首付款與股權(quán)價值疊加后合計2.8億美元，行業(yè)對比來看首付比尚可。這已是奧布替尼與全球生物技術(shù)巨頭Biogen“分手”后的二次出海。諾誠健華此次雖也接洽過MNC（跨國制藥公司），但最終未再選擇，而當(dāng)前創(chuàng)新藥全球化模式正悄然發(fā)生變化。

1億美元首付+15%股權(quán)，曾接洽MNC卻牽手Zenas

筆者梳理發(fā)現(xiàn)，市場針對諾誠健華此次合作偏謹(jǐn)慎的情緒主要集中在兩個方面：一是認(rèn)為首付金額未完全匹配預(yù)期，二是合作方不夠知名。

根據(jù)公告，諾誠健華此次出讓的并非奧布替尼全部海外權(quán)益，而是涵蓋多發(fā)性硬化領(lǐng)域的全球權(quán)益，包括全球獨家開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化權(quán)利，以及排除大中華區(qū)及東南亞地區(qū)的所有非腫瘤治療領(lǐng)域的權(quán)利。此外，口服IL-17抑制劑和可穿透血腦屏障的口服TYK2抑制劑兩款臨床前資產(chǎn)，也一并被授權(quán)給Zenas。

作為對價，諾誠健華將獲得三部分收益：一是1億美元的首付款及近期里程碑付款，二是Zenas 700萬股普通股，三是后續(xù)研發(fā)及注冊里程碑付款、商業(yè)化里程碑付款和銷售分成（最高達(dá)百分之十幾的分層特許權(quán)使用費）。

根據(jù)今日諾誠健華首席財務(wù)官傅欣在業(yè)務(wù)交流會上的說明，Zenas授予公司的普通股價格為0.0001美元/股，700萬股價值約1.8億美元（按10.8日收盤價25.9美元/股計算）。交易完成后，諾誠健華方面預(yù)計持有的Zenas股權(quán)比例在10%-15%，最終數(shù)據(jù)將在財報中披露。

這樣看來，首付款與接近“白送”的股權(quán)價值疊加后，合計金額為2.8億美元，對照行業(yè)整體首付情況來看不算低。據(jù)醫(yī)藥魔方統(tǒng)計，2024年我國藥企共完成94筆license-out（授權(quán)許可）交易，總交易金額高達(dá)519億美元，其中首付款41億美元，以此數(shù)據(jù)為參考的行業(yè)首付比例約在8%。

諾誠健華三大核心管線，圖源：官網(wǎng)

從協(xié)同效應(yīng)來看，過往創(chuàng)新藥企業(yè)海外BD若牽手強生、羅氏、默沙東等巨頭，往往被視為管線價值的有力背書，而Zenas作為專注自免和炎癥領(lǐng)域的臨床階段公司，會讓部分投資者產(chǎn)生諸如“標(biāo)的實力不足”的擔(dān)憂。Zenas成立于2019年，2024年9月才登陸納斯達(dá)克，規(guī)模相對較小，當(dāng)下無商業(yè)化階段產(chǎn)品，此次雙方合作的互補性可能高于單純的權(quán)益買賣。

對此，諾誠健華董事長兼CEO崔霽松透露，公司也接洽過MNC及其他生物科技公司，最后選擇Zenas的原因是雙方在溝通過程中非常順暢，Zenas本身也有很強的臨床開發(fā)能力，尤其是在多發(fā)性硬化領(lǐng)域。

Zenas的首席執(zhí)行官Lonnie Moulder是一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，其職業(yè)履歷中多次主導(dǎo)生物科技公司的成長與關(guān)鍵收購交易。其中，他聯(lián)合創(chuàng)立Tesaro并擔(dān)任首席執(zhí)行官兼董事，帶領(lǐng)公司發(fā)展至2019年，被GSK（葛蘭素史克）以51億美元收購。Zenas的核心團隊中，就包含多位曾在Tesaro擔(dān)任重要職位的骨干成員，延續(xù)了其過往在腫瘤領(lǐng)域的積淀。

Zenas當(dāng)前管線中，有一款處于臨床Ⅲ期的雙功能單克隆抗體Obexelimab，于9月獲得英國上市公司Royalty Pharma 3億美元新藥融資，其中首付款7500萬美元用于資助Obexelimab治療IgG4相關(guān)性疾病在美國潛在的商業(yè)上市，另1.5億美元與該藥物INDIGO三期試驗成果及FDA批準(zhǔn)相關(guān)。在戰(zhàn)略布局上，Obexelimab能與奧布替尼在自身免疫疾病領(lǐng)域形成管線互補。

據(jù)Moulder介紹，基于這兩大核心管線，雙方將全力推進(jìn)奧布替尼在PPMS（原發(fā)進(jìn)展型多發(fā)性硬化）和SPMS（繼發(fā)進(jìn)展型多發(fā)性硬化）治療領(lǐng)域的開發(fā)，分別占所有MS亞型的10-15%、20%，僅在美國的商業(yè)機會就超過120億美元。此外，預(yù)計今年第四季度公布Obexelimab治療RMS（復(fù)發(fā)型多發(fā)性硬化）MoonStone II期臨床試驗12周的主要終點頂線數(shù)據(jù)，并于2026年第一季度發(fā)布24周數(shù)據(jù)。

Zenas管線進(jìn)展；來源：業(yè)務(wù)交流會

BD失敗非個例，創(chuàng)新藥出海不再 “一賣了之”

同樣是圍繞奧布替尼自免領(lǐng)域海外權(quán)益展開的合作，崔霽松在業(yè)務(wù)交流會上提到的“和Zenas溝通順暢”，與此前同Biogen（渤?。┑暮献鳡顟B(tài)存在明顯差異。

早在2021年，諾誠健華就與Biogen約定，將奧布替尼在MS領(lǐng)域的全球獨家權(quán)利、除中國以外區(qū)域內(nèi)的某些自身免疫性疾病領(lǐng)域的獨家權(quán)利授予Biogen。為此，Biogen支付了1.25億美元首付款，諾誠健華還可獲得至多8.125億美元的臨床與商業(yè)里程碑付款，以及百分之十幾的分層特許權(quán)使用費。彼時奧布替尼正處Ⅱ臨床研究，市場一度認(rèn)為，借助Biogen的全球資源，奧布替尼自免領(lǐng)域的商業(yè)化進(jìn)程將大幅加速。

但這項合作只維持了約一年半的時間。2023年2月，諾誠健華接到Biogen的“退貨”通知，對方宣稱，決定為“便利”而終止此前與公司達(dá)成的一筆海外授權(quán)協(xié)議。市場各方曾猜測，肝損傷副作用可能是Biogen終止合作的原因，但諾誠健華官方予以否認(rèn)并表示，F(xiàn)DA（美國食品藥品監(jiān)督管理局）部分臨床擱置和終止合作之間沒有聯(lián)系，就是公告描述的“為便利而終止”，可以視為自由解除，沒有理由。

BD失敗在行業(yè)里并不罕見。據(jù)動脈網(wǎng)統(tǒng)計，截至2025年4月20日，在2020年完成的62起license-out交易中，已有25起已明確終止合作，“退貨率”為40%；2021年和2022年的“退貨率”也在20%左右，其中就包括諾誠健華的奧布替尼以及石藥集團的ADC項目EO-3021。

當(dāng)前創(chuàng)新藥行業(yè)的全球化，已從“一錘子買賣”式授權(quán)邁向深度協(xié)同階段，NewCo模式逐漸嶄露頭角。這是一種由投資基金主導(dǎo)成立新公司，投入資金并組建團隊，中國本土藥企將藥物海外權(quán)益授權(quán)給新公司的合作模式，本土藥企除常規(guī)收益外，還可獲得新公司部分股權(quán)，未來通過新公司上市或被并購實現(xiàn)退出。

諾誠健華身處其中，今年上半年與康諾亞合作開發(fā)的一款CD20xCD3雙抗，已通過NewCo形式出海。如今，奧布替尼在腫瘤領(lǐng)域的商業(yè)化已相對成熟，但在自免這一關(guān)鍵第二曲線上，海外市場拓展還面臨臨床設(shè)計、醫(yī)保談判、渠道鋪設(shè)等挑戰(zhàn)，每一步也都需要專業(yè)團隊操盤。

諾誠健華通過股權(quán)綁定，嫁接Zenas的海外臨床能力為自身自免管線的全球化鋪路。而未來，Zenas后續(xù)管線推進(jìn)情況及股價走勢，也都將考驗這場“資源換經(jīng)驗”合作的最終成效。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者 | 曹倩）