重磅！《新公司法司法解釋（征求意見稿）》出爐！這90條條文的重大變化一定要懂！

新《公司法》自去年7月1日正式實(shí)施以來已一年有余，在此期間，無論是股東出資、股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、亦或是公司治理，均有不同程度的爭(zhēng)議與糾紛。

為統(tǒng)一裁判尺度，最高人民法院于2025年9月30日發(fā)布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》），向社會(huì)公開征求意見。

這份長(zhǎng)達(dá)數(shù)萬字的《征求意見稿》共90條，幾乎系統(tǒng)梳理了司法實(shí)踐中亟待明確的爭(zhēng)議難點(diǎn)。

比如，頗受關(guān)注的股東認(rèn)繳出資加速到期的問題。

新公司法第54條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。

從法條文義看，由于繳納出資的對(duì)象是公司，該條確立了加速到期時(shí)向公司履行的“入庫”規(guī)則，但有關(guān)入庫與否仍有爭(zhēng)議。

如公司訴請(qǐng)股東提前繳納出資，則入庫無疑；但若是債權(quán)人訴請(qǐng)股東提前繳納出資的，是否仍適用入庫規(guī)則則有不同觀點(diǎn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)公司停止支付，若公司未以訴訟或仲裁方式向股東主張“要求提前繳納出資”的債權(quán)，致使債權(quán)人的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，債權(quán)人可代位行使公司“要求股東提前繳納出資”的債權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)不入庫。

對(duì)此，《征求意見稿》第二十四條進(jìn)行了明確。

公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，又不以訴訟或者仲裁方式依法請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人請(qǐng)求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東承擔(dān)責(zé)任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。

金錢債權(quán)執(zhí)行中，公司債權(quán)人申請(qǐng)變更、追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請(qǐng)，并告知其另行提起訴訟。申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)該裁定不服的，可以向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議；直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。

那么，本次《征求意見稿》究竟修改、新增、刪除了哪些內(nèi)容？核心條款的調(diào)整對(duì)律師辦案又有哪些影響？

本期課程，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院民法典立法研究課題組成員李宇老師就會(huì)帶大家一一講解。課程中，李宇老師會(huì)將《新公司法司法解釋（征求意見稿）》與現(xiàn)行有效的司法解釋及司法實(shí)踐進(jìn)行系統(tǒng)比對(duì)，提煉總結(jié)變化內(nèi)容，以幫助廣大法律從業(yè)者把握核心要點(diǎn)。

10月12-13日晚19:00

聽課領(lǐng)《[最新發(fā)布] 公司法司法解釋

(征求意見稿)：新舊對(duì)照表》

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李宇教授：《新公司法司法解釋（征求意見稿）》逐條精解

此次最高人民法院發(fā)布的《征求意見稿》，幾乎涵蓋了公司運(yùn)作中的所有法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。它不僅是法官審理案件的裁判指南，更是所有法律人為企業(yè)進(jìn)行合規(guī)經(jīng)營(yíng)、提供法律意見的行動(dòng)手冊(cè)。

雖然新司法解釋離正式出臺(tái)尚有一段時(shí)間，但誰能先人一步吃透公司法規(guī)則體系的精髓，誰就能更快更好地處理相關(guān)爭(zhēng)議并提前做好風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防。

本期參與授課的李宇老師是中國(guó)社會(huì)科學(xué)院民法典立法研究課題組成員，對(duì)核心條款變化的淵源了然于胸，而我國(guó)公司法對(duì)公司制度的具體規(guī)定是為了貫徹落實(shí)民法典，作為民法典立法專家的李宇老師恰恰能從“設(shè)計(jì)者”的視角，幫助大家把握裁判趨勢(shì)，繼而有方向地制定訴訟策略。

比如，股東知情權(quán)“正當(dāng)性”的認(rèn)定問題。

新公司法在第57條、第110條對(duì)于股東知情權(quán)的形式進(jìn)行了規(guī)定，一方面擴(kuò)大了股東知情權(quán)行使范圍和對(duì)象，新增了股東名冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證、全資子公司的相關(guān)資料；另一方面，擴(kuò)大了查詢方式，賦予股東可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱、復(fù)印有關(guān)資料的權(quán)利。

但關(guān)于股東知情權(quán)“正當(dāng)性”的判斷一直存在諸多討論，一方面法院確認(rèn)“不正當(dāng)目的”抗辯，但另一方面也明確不宜隨意擴(kuò)張。

那么，依據(jù)《征求意見稿》，原股東、隱名股東、瑕疵出資股東是否享有知情權(quán)？阻礙知情權(quán)的“正當(dāng)性”又是如何認(rèn)定的？

以及，當(dāng)股東轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳的股權(quán)后，原股東和受讓方的責(zé)任劃分問題，也一直存在較多爭(zhēng)議。

首先，是“未履行或未全面履行出資義務(wù)”的界定。

在認(rèn)繳資本制下，出資期限尚未屆滿的轉(zhuǎn)讓行為，是否屬于“未履行或未全面履行出資義務(wù)”？

其次，是原股東與受讓方的內(nèi)部責(zé)任劃分問題。

實(shí)踐中，法院普遍支持債權(quán)人可直接申請(qǐng)追加受讓人為被執(zhí)行人，但對(duì)于原股東，則存在分歧。對(duì)此，《征求意見稿》的傾向是什么？如果轉(zhuǎn)讓合同未明確約定出資義務(wù)的承擔(dān)，或約定不明，追償責(zé)任又該如何劃分？

最后，是出資義務(wù)“加速到期”對(duì)責(zé)任劃分的影響。

當(dāng)公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，是原股東的出資義務(wù)加速到期，還是受讓人的出資義務(wù)加速到期？此前《九民紀(jì)要》第6條明確了非破產(chǎn)、非清算情形下，公司作為債務(wù)人的，在一定條件下可以要求股東出資加速到期。那么《征求意見稿》對(duì)此又是如何規(guī)定的？

本期課程，李宇老師就會(huì)帶著大家逐條精講《新公司法司法解釋（征求意見稿）》，以期幫助廣大法律人能提前劃定清晰的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任邊界，為后續(xù)爭(zhēng)議的處理做好解決方案。

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聽課領(lǐng)《[最新發(fā)布] 公司法司法解釋

(征求意見稿)：新舊對(duì)照表》

【講師介紹】

李宇

浙江大學(xué)光華法學(xué)院教授

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院民商法學(xué)博士

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院民法典立法研究課題組成員

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