文 | 李德林

IPO過會(huì)往往讓很多老板興奮的夜不能寐，因?yàn)檫@是邁向上市的重要一關(guān)，只要證監(jiān)會(huì)注冊通過，再爛的公司都是烏雞變鳳凰。然而，有老板卻選擇臨門剎車，撤回不搞了。

何秋安，岷山環(huán)能的老板，他這兩年一直在對(duì)賭中煎熬。2021年的時(shí)候，岷山環(huán)能進(jìn)行了一次融資，投資機(jī)構(gòu)們跟何秋安簽署了對(duì)賭協(xié)議，要求岷山環(huán)能2023年在A股上市，不上市就回購。真是一個(gè)大膽的對(duì)賭，如果沒有綠色通道，在A股兩年時(shí)間上市都是相對(duì)理想的狀態(tài)。何秋安憑什么簽下如此對(duì)賭協(xié)議呢？

監(jiān)管對(duì)創(chuàng)業(yè)公司IPO對(duì)賭是很排斥的，幾乎所有公司在提交IPO審核材料之前，都會(huì)跟投資機(jī)構(gòu)簽署解除對(duì)賭協(xié)議，承諾IPO失敗才會(huì)恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議。何秋安就是那么與眾不同，IPO說明書上清清楚楚寫著對(duì)賭協(xié)議生效了。他很幸運(yùn)的是，2023年底提交IPO材料，2025年4月11日過會(huì)，4月30日提交證監(jiān)會(huì)注冊。

一切都在按照常規(guī)的IPO進(jìn)程推進(jìn)，可是何秋安再次讓世人看到了他的與眾不同，在提交注冊申請5個(gè)月后，9月30日，岷山環(huán)能突然召開股東大會(huì)，宣布撤回IPO。在A股注冊制實(shí)施以來，只有IPO注冊期像釘子戶一樣的，還真沒有公司IPO過審后，在注冊階段主動(dòng)撤回的。岷山環(huán)能就給大家開了眼界。

岷山環(huán)能的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，何秋安、王愛云、何占源一家三口合計(jì)持有59.61%的表決權(quán)，也就意味著只有何秋安一家人同意，股東大會(huì)才能通過撤回IPO的決議?？墒歉鶕?jù)對(duì)賭協(xié)議，若IPO失敗，何秋安一家就要購買22名投資人合計(jì)持有的9.46%的股權(quán)，回購的價(jià)格為增資時(shí)入股價(jià)格，還要另行支付約定的利息。

從岷山環(huán)能的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2022年至2024年，營收都在25億以上，利潤也從4600多萬一路飆升到7200多萬。當(dāng)然，公司實(shí)際盈利能力沒有那么強(qiáng)，從2021年至2024年，稅收優(yōu)惠平均高達(dá)3000萬元以上，加上政府每年幾百萬，甚至千萬的政府補(bǔ)貼，所以能夠支撐起岷山環(huán)能看上去還不錯(cuò)的利潤報(bào)表而已。

作為一家集原生資源清潔生產(chǎn)、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產(chǎn)和資源綜合利用企業(yè)，岷山環(huán)能對(duì)資金的需求是巨大的。何秋安一直想推動(dòng)岷山環(huán)能上市，在A股IPO之前，曾在新三板掛牌。可見其證券化的需求是迫切的。而公司的現(xiàn)金流是緊張的，以至于出現(xiàn)2024年末有上百名員工“放棄繳納”社保。

何秋安一家如果真的在股東大會(huì)上投票撤回IPO，到底為啥呢？

岷山環(huán)能到了2025年的現(xiàn)金流問題緩解了？然而并沒有。根據(jù)半年報(bào)的數(shù)據(jù)，公司營收16.88億，同比增長27.16%，可是經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金流凈額竟然是-3028萬元。簡單翻譯一下，就是岷山環(huán)能營收搞上去了，沒有把錢收回來。而賬面上的貨幣資金只有1.51億元，可是借款、應(yīng)付票據(jù)差不多兩億左右，到時(shí)候怎么還呢？

何秋安推動(dòng)岷山環(huán)能IPO的初衷就是發(fā)行8050萬股，募集2.95億，擴(kuò)張一下公司的業(yè)務(wù)，可是現(xiàn)在公司存貨就有7.67億，占到總資產(chǎn)的44.62%，IPO募集的資金跟存貨相比，資金的壓力還是難以緩解，如果重新開新項(xiàng)目的話，那么可能公司的現(xiàn)金流壓力還會(huì)進(jìn)一步加大。當(dāng)然，IPO可以打開融資通道，可為何撤回？

岷山環(huán)能的迷惑行為從股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理可見一斑。

何秋安是一個(gè)非常注重家族利益的，股東名單里，不僅有自己的老婆孩子，還有兒媳婦兒、女婿。當(dāng)然，還有何秋安的兄弟姐妹、包括自己的舅子。而那些股東里，有開鏟車的司機(jī)，還有總經(jīng)理的爸爸、老婆、兄弟?？傊?，無論是身為董事長的何秋安，還是公司總經(jīng)理，他們都不會(huì)丟下自己的老婆、兄弟的。

如果說對(duì)賭是一個(gè)創(chuàng)業(yè)者的膽量，那么何秋安的膽量可謂不小。IPO材料中，交易所就問詢過一個(gè)關(guān)于無真實(shí)背景交易情況。當(dāng)年，岷山環(huán)能給一家公司簽署了采購合同，并開具了1.6億的承兌匯票，第三方公司將匯票背書給海航供應(yīng)鏈，海航供應(yīng)鏈又將1.2億背書給安陽一家公司，安陽公司貼現(xiàn)給了岷山環(huán)能。

不難看出，1.6億的承兌匯票轉(zhuǎn)了一大圈兒，弄了1.2億到岷山環(huán)能。這種沒有真實(shí)貿(mào)易背景的交易，往往是很多上市公司財(cái)務(wù)造假的小把戲，只要資金到公司也就相安無事。可何秋安偏偏遇到了海航供應(yīng)鏈，海航自己資金鏈就很緊張，還有將近4000萬沒有到賬，岷山環(huán)能就拒不償還應(yīng)付海航將近4000萬。

岷山環(huán)能為何會(huì)卷入海航供應(yīng)鏈的債務(wù)糾葛之中呢？

早在12年前的2013年，岷山環(huán)能上馬了三連爐項(xiàng)目，總投資近5億，產(chǎn)能大幅提升，可是對(duì)流動(dòng)資金的需求也與日俱增，按照銀行的要求，公司與第三方互保作為各自獲取銀行信貸的條件，可是岷山環(huán)能沒有擺脫行業(yè)周期的影響，互保對(duì)象經(jīng)營不善，不得不承擔(dān)了互保對(duì)象的1.5億擔(dān)保資金損失，金融機(jī)構(gòu)開始抽貸。

那個(gè)時(shí)候的海航集團(tuán)是世界500強(qiáng)明星企業(yè)，旗下海航供應(yīng)鏈為岷山環(huán)能設(shè)計(jì)了融資脫困方案，以沒有真實(shí)貿(mào)易背景的交易名義出借資金給公司使用，并要求岷山環(huán)能到期支付利息。在這個(gè)過程之中，海航還有4000萬沒有貼現(xiàn)給岷山環(huán)能，理論上打亂了岷山環(huán)能的融資節(jié)奏，造成岷山環(huán)能拒絕償付將近4000萬本息。

欠賬總是要還的，尤其是海航到后來自己都曝雷了，連創(chuàng)始人陳峰都被抓了，岷山環(huán)能不得已，最終多方通過債務(wù)重組方式，跟海航供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)了債務(wù)互抵。令人難以置信的是，這次過程中，岷山環(huán)能度以采購的名義，跟第三方簽署了協(xié)議，而第三方公司跟海航供應(yīng)鏈的高管有親戚關(guān)系，最終爛賬，只能全額計(jì)提。

岷山環(huán)能真可謂是IPO的百科全書，股東結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)高度的家族式控制，公司的財(cái)務(wù)歷史上存在過無真實(shí)貿(mào)易背景的虛假貿(mào)易，實(shí)控人背著跟投資人的對(duì)賭條款闖關(guān)IPO，公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流緊張的情況下，竟然主動(dòng)撤回已經(jīng)過會(huì)的IPO。如果不是遇到重大舉報(bào)，或者突遭變故，誰會(huì)主動(dòng)將煮熟的鴨子給扔掉呢？相信監(jiān)管會(huì)給公眾一個(gè)真相。面對(duì)岷山環(huán)能撤回IPO，也許，老百姓會(huì)說，他那真是黃泥巴擦屁股，咋個(gè)擦干凈？