1947年2月，經(jīng)過連續(xù)8個月的連續(xù)作戰(zhàn)，蔣介石對長江以北各大解放區(qū)的全面進攻宣告破產(chǎn)，損兵70余萬，再也無力四面出擊。只好改變策略，改對陜甘寧和山東解放區(qū)發(fā)動重點進攻。由于陜甘寧解放區(qū)地處貧瘠的黃土高原，又僅有2萬守軍，因此僅需西安綏靖公署主任胡宗南部就可完成任務。

敵45萬精銳重點進攻山東

反倒是山東戰(zhàn)場上，駐扎的華東野戰(zhàn)軍剛剛在萊蕪一口吞掉第2綏靖區(qū)7個整師5.6萬人，創(chuàng)造了解放戰(zhàn)爭中殲敵記錄，負責指揮的陳毅、粟裕也都是久經(jīng)戰(zhàn)陣的沙場老將。因此，蔣介石不僅派出心腹愛將、參謀總長陳誠負責前線指揮，還一次性投入60個整編旅（師）約45萬精銳部隊。

其中，抽調43個旅25萬人，分別組成湯恩伯第1兵團、王敬久第2兵團和歐震第3兵團，負責前線突擊。等三個機動兵團，另外以17個旅20萬人負責后方守備和策應機動兵團。這三個機動兵團各以一支精銳部隊為核心骨干，進行強弱混搭，實力最強的第1兵團特意以張靈甫整編74師為核心。

王牌74師成為圍殲目標

因為整編74師不僅是山東戰(zhàn)場上的頭號王牌，更是國民黨軍中的頭號王牌。其前身是在抗戰(zhàn)中戰(zhàn)功赫赫的“抗日鐵軍”74軍，1937年8月緊急成立后，先后參加過淞滬、南京、蘭封、瑞昌、德安、上高、浙贛線、南昌、長沙、常德、湘西等重大戰(zhàn)役，獲得過海陸空武功狀和最高榮譽飛虎旗?？箲?zhàn)期間，曾換裝全部蘇械裝備，抗戰(zhàn)后期又接受美式訓練，換裝全套美械，被稱為美械精銳“五大主力”之首。

1947年3月下旬，整編74師一馬當先，攻入山東解放區(qū)。一番亂沖亂撞之后，最后竟然被圍殲于解放區(qū)腹地的沂蒙山區(qū)孟良崮上，全師3.2萬人非死即俘，師長張靈甫也被擊斃。此戰(zhàn)不僅令其他國民黨部隊心驚膽戰(zhàn)，也讓南京的蔣介石大吃一驚，因為解放軍作戰(zhàn)一向先打弱敵和孤立之敵，整編74師是戰(zhàn)力天花板，身邊又有至少5個師的友軍，竟然會被華東野戰(zhàn)軍選中，而且一戰(zhàn)而滅，實在令人匪夷所思。

陳毅和粟裕

我軍兵力遠勝敵軍

國民黨方面如此驚訝，主要是他們還在用老眼光看華東野戰(zhàn)軍。他們的情報稱華東野戰(zhàn)軍有近20萬部隊，實際上此時的華東野戰(zhàn)軍已完成升級整編，下轄11個步兵縱隊和1個特種兵縱隊，總兵力27.5萬；另外，還有華東軍區(qū)6個二級軍區(qū)36.7萬地方部隊配合作戰(zhàn)，總兵力36.7萬人。兩者相加合計達到了64.2萬，是進攻山東的國民黨部隊總數(shù)量的1.42倍。

在裝備方面，華東野戰(zhàn)軍雖然不占優(yōu)勢，卻也沒有太大差距。華東野戰(zhàn)軍的前身山東、華中兩大野戰(zhàn)軍在抗戰(zhàn)勝利時迅速出擊，從拒絕投降的日寇手中繳獲大批武器；全面內戰(zhàn)爆發(fā)后，他們不僅在萊蕪戰(zhàn)場繳獲了5.6萬人的裝備，還在宿北和魯南戰(zhàn)役，殲敵7.4萬余人，其中就包括坦克、重炮裝備起來的第1快速縱隊，繳獲了大批日式、美式裝備。

裝備也有一戰(zhàn)之力

現(xiàn)在，華東野戰(zhàn)軍每個步兵連配備輕機槍6挺，擲彈筒（或小炮）6門；每個步兵營配備重機槍6挺，60毫米迫擊炮（或六○炮)2門；每個步兵團編有迫擊炮連，混合配備81毫米迫擊炮和日制75毫米九二步兵炮46門；每個步兵師編有炮兵營，配備75毫米山炮（或戰(zhàn)防炮、平射炮)9門。這樣的裝備水平，絲毫不比國民黨軍的嫡系部隊遜色，甚至超過了一些雜牌部隊。

華東野戰(zhàn)軍的特種兵縱隊當時配備炮兵、裝甲兵、工兵等多個技術兵種。其中，僅炮兵就有5個團，炮兵第4團裝備的就是在魯南戰(zhàn)役中繳獲的36門美制105毫米榴彈炮，這原來是國民黨部隊第1快速縱隊的裝備，也是當時內戰(zhàn)戰(zhàn)場上性能最出色的重炮。此外，由于我軍在蘇聯(lián)實際控制的大連港建立了兵工廠，因此源源不斷的炮彈從海路運來，足以保證作戰(zhàn)所需，這是進入山區(qū)后的整編74師都難以保障的。