相信目前在香港運(yùn)營(yíng)的一些加密支付機(jī)構(gòu)都很困惑，想合規(guī)搞業(yè)務(wù)申請(qǐng)個(gè)加密支付牌照，但發(fā)現(xiàn)無牌可申，但是沒牌直接搞加密支付業(yè)務(wù)吧，又擔(dān)心合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。那么怎么辦，別擔(dān)心，我們直接給結(jié)論：在香港還沒有專門的“加密支付/法幣兌付牌”之前，如果集團(tuán)旗下還持有其他法域可經(jīng)營(yíng)加密業(yè)務(wù)的牌照主體（例如MSB），那么喜提一個(gè)新的解決方案：可操作的過渡方案是——拿一張SFC的Type 1并申請(qǐng)VA相關(guān)活動(dòng)許可，只走SFC 認(rèn)可兩條通道之一：介紹代理或Omnibus去對(duì)接持牌 VATP。想做“自己端到端的體驗(yàn)+不把零售客戶直接開到合作機(jī)構(gòu)”，就選 Omnibus，把終端客戶集中在你自家前端（例如海外 MSB），香港這側(cè)Type 1服務(wù)你的MSB，由Type 1在持牌 VATP里下單撮合與清結(jié)算。

為什么要采用這種過渡方式？

• 監(jiān)管拼圖還沒完全落地，不能坐以待斃：香港2025年6月已就“VA 經(jīng)紀(jì)/兌換（Dealing）與托管（Custody）”發(fā)起立法咨詢，明確把“conversion / OTC / 經(jīng)紀(jì)”納入未來強(qiáng)制許可。但是，誰知道這個(gè)VA Dealing牌照猴年馬月才能出來，總不能一直干等著坐以待斃，正式牌照沒發(fā)前，你要找的是能跑、可解釋、執(zhí)法友好的路徑。

• 貨幣層在搭基建：穩(wěn)定幣發(fā)行已入法，2025-08-01生效，HKMA開閘受理并發(fā)布實(shí)施指引——這解決發(fā)行端，不是支付網(wǎng)關(guān)牌，但它標(biāo)志“加密支付基建”從貨幣層已開始成型，加密支付業(yè)務(wù)的跑馬圈地刻不容緩。

過渡期的可用合規(guī)結(jié)構(gòu)

主體與分工

• 前端：你集團(tuán)的美國MSB（或其他可經(jīng)營(yíng)加密業(yè)務(wù)的合規(guī)主體）持有終端商戶/個(gè)人關(guān)系、KYC 與資金指令；

• 香港側(cè)：Type 1（升級(jí) VA 條款）服務(wù)你集團(tuán)的MSB，并在持牌 VATP （例如hashkay或OSL）開 Omnibus 總括賬戶；

• 撮合與托管：由VATP執(zhí)行交易與 VA 托管/充提；

• 法幣腿：優(yōu)先讓VATP 直接清算到 MSB 對(duì)公賬戶（Type 1 不經(jīng)手客戶法幣）。

硬性邊界（來自SFC/HKMA聯(lián)席通函）：

• 只與持牌 VATP 合作，且僅兩種模式：介紹代理/Omnibus；

• 僅向你的 Type 1 客戶提供 VA dealing；

• 全程預(yù)付（prefunded），不得提供融資；

• 零售僅可交易 VATP 允許的幣種；

• 客戶 VA 的存取只能通過VATP 或“授權(quán)機(jī)構(gòu)（AI）”的隔離賬戶；

• AML 第12章 + Travel Rule按 SFC 指引執(zhí)行，能穿透拿到下游客戶與鏈上憑證。

你可能會(huì)問的四件事

1. 1號(hào)牌能不能只做 VA，不做傳統(tǒng)證券？

原則上可行——現(xiàn)行通函并未強(qiáng)制要求 Type 1 同步開展傳統(tǒng)證券經(jīng)紀(jì)后才可提供 VA 相關(guān)活動(dòng)；但出于取牌與持續(xù)合規(guī)的穩(wěn)妥性，建議在牌照獲批后的6–12個(gè)月內(nèi)，保留一個(gè)“輕量級(jí)的傳統(tǒng)證券經(jīng)紀(jì)模塊”（僅作勝任力與系統(tǒng)健全性的“示范樣本”，以展示存在牌照對(duì)應(yīng)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)的收入來源），再以VA業(yè)務(wù)為主營(yíng)。這樣更容易獲得監(jiān)管對(duì)“能力、內(nèi)控、FRR口徑連續(xù)性”的認(rèn)可，也降低后續(xù)巡檢的不確定性。

2. 能不能不把終端客戶開到 VATP？

能，走Omnibus：VATP 只給 Type 1 開總括賬戶，終端客戶仍屬于你的 MSB。但 SFC 期望你可穿透拿到 MSB 的下游 KYC/交易與鏈上證明，防繞開零售保護(hù)。

3. 為什么不是用 MSO/TCSP在香港搞加密支付？

因?yàn)?strong>MSO/TCSP 與 VA 兌換無監(jiān)管耦合；官方已轉(zhuǎn)向用專門的 VA Dealing/Custody來納管兌換/經(jīng)紀(jì)/OTC/托管，而非把 VA 塞進(jìn)傳統(tǒng)的 MSO/TCSP 里。

4. 為什么不直接讓MSB和VATP對(duì)接，中間夾個(gè)1號(hào)牌有必要嗎？

如果你的客戶大多都在香港，而且你在香港還有線下運(yùn)營(yíng)人員，那么有必要，因?yàn)槊绹腗SB并不是“在港中介”資格，你繞開了 Type 1的中介牌照路徑，也就不能在香港開展或積極營(yíng)銷面向公眾的 VA 服務(wù)。直接用MSB牌照在香港招攬客戶是存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的。

申請(qǐng) Type 1 與“升級(jí) VA”的要點(diǎn)清單

A. 基礎(chǔ)牌照（Type 1）門檻

• 兩名負(fù)責(zé)人員（RO）直接監(jiān)管該 RA，至少一名為執(zhí)行董事；

• 勝任與適當(dāng)（fit & proper）、內(nèi)控與風(fēng)控體系、資金實(shí)力；

• FRR 資本（常見情形：Type 1 非保管/非保證金融資→實(shí)繳資本500萬港幣、流動(dòng)資本300萬港幣；如為approved introducing agent/trader另有更低門檻）。

• 以上要求以SFC《Licensing Handbook》與《金融資源規(guī)則》為準(zhǔn)。

B. “升級(jí) VA”許可條件（在牌照上加 VA 附加條件）

• 只能與持牌 VATP合作，介紹代理或 Omnibus二選一；

• 只服務(wù) Type 1 客戶，預(yù)付交易、不得融資；

• 零售僅限 VATP 開放幣種；

• VA 存取僅可經(jīng) VATP/授權(quán)機(jī)構(gòu)的隔離賬戶；

• 遵守 AML 第12章與 Travel Rule；

• 通知 SFC/HKMA并于執(zhí)照上載明許可條件。

以上過渡方案的合規(guī)落地要點(diǎn)

1.合同矩陣

• Type 1 ? VATP：Omnibus總括賬戶協(xié)議（零售可交易代幣清單、預(yù)付、風(fēng)控接口、對(duì)賬與分賬、異常處置）；

• Type 1 ? MSB：VA-Dealing Omnibus 協(xié)議+穿透條款+Travel Rule/鏈上報(bào)文對(duì)接；

• VATP ? MSB（資金腿）：法幣直付/第三方收付控制；優(yōu)先直付，避免 Type 1 經(jīng)手客戶法幣。

2.流程與系統(tǒng)

• KYC/知識(shí)測(cè)評(píng)/額度：對(duì)零售端（MSB 的下游）通過系統(tǒng)化問卷+規(guī)則引擎固化；

• Prefunding：交易前法幣/VA 足額；

• 充提白名單：VA 僅能至 VATP/授權(quán)機(jī)構(gòu)隔離賬戶；

• 合規(guī)臺(tái)賬：鏈上憑證+Travel Rule 報(bào)文+對(duì)賬單一體化歸檔。

3.披露與邊界管理

• 不自持客戶資產(chǎn)、不做自營(yíng) OTC 兌付、不提供信用、僅限 VATP 零售幣種，在客戶協(xié)議/風(fēng)險(xiǎn)披露/官網(wǎng)說明里白紙黑字寫清。

前瞻：兩年窗口的“升級(jí)路線圖”

• 短期（即刻）：Type 1 + VA 附加許可 + Omnibus 對(duì)接 VATP，把前端體驗(yàn)做成“一站式”，但合規(guī)責(zé)任三分（MSB/Type 1/VATP）。

• 中期（立法落地后）：平滑遷移到“VA Dealing（經(jīng)紀(jì)/兌換）+ Custody（托管）”新牌框架。

我們能為你做什么

• Type 1 取牌顧問與文檔包：商業(yè)計(jì)劃書、內(nèi)控與風(fēng)控手冊(cè)、RO 勝任力材料、FRR 預(yù)測(cè)、WINGS 申報(bào)。

• “升級(jí) VA”許可條件對(duì)接：把聯(lián)席通函的硬要求逐條落地到制度/合同/系統(tǒng)。

• 三方合同套件：Type1?VATP Omnibus、Type1?MSB、Travel Rule/第三方收付控制、風(fēng)險(xiǎn)披露與適當(dāng)性文件。

• 審閱與監(jiān)管溝通：對(duì)第三方收付、零售開放幣種、大額塊交易等灰區(qū)點(diǎn)出具政策備忘，與 case officer 溝通口徑一致化。

最后一句話：別被“監(jiān)管真空”嚇住，路已經(jīng)擺在這兒——把合規(guī)做成產(chǎn)品，把產(chǎn)品做成通路。如果你正打算在香港落地加密貨幣?法幣閉環(huán)、又不想走彎路，來找我：我會(huì)把上文的路徑沉到你的業(yè)務(wù)里，做成兩頁紙的落地路線圖 + 合同要點(diǎn)清單（Type1?VATP?MSB），只保留必要復(fù)雜度、只給能執(zhí)行的邊界與里程碑。想開工，給我一句話：“做Type1方案”。我們就從你的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資金流開始，直接對(duì)齊到能跑。

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