（圖片來(lái)源：聞泰科技和安世半導(dǎo)體參展2022年進(jìn)博會(huì)）

國(guó)內(nèi)電子龍頭聞泰科技（600745.SH）的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)遭遇“黑天鵝”事件。

10月12日，聞泰科技在上交所發(fā)布公告稱，2025年9月30日，荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部對(duì)安世半導(dǎo)體（Nexperia）下達(dá)部長(zhǎng)令，要求聞泰科技的控股子公司安世半導(dǎo)體不得對(duì)資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行調(diào)整，為期一年。與此同時(shí)，安世半導(dǎo)體的首席法務(wù)官、首席財(cái)務(wù)官等外籍高管向法院提交請(qǐng)求，要求啟動(dòng)調(diào)查。荷蘭企業(yè)法庭已經(jīng)暫停了聞泰科技委派的安世半導(dǎo)體CEO履行相關(guān)職務(wù)。

公告稱，因存在尚未披露的重要信息，聞泰科技股份有限公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券于10月9日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過2個(gè)交易日，將自10月13日開市起復(fù)牌。

“目前相關(guān)事件走向和潛在影響尚難具體量化?！甭勌┛萍挤矫娣Q，安世半導(dǎo)體2024年收入規(guī)模約147億元人民幣，約占聞泰科技2024年總營(yíng)收的六分之一。

隨后，聞泰科技在官方賬號(hào)上進(jìn)一步回應(yīng)此事稱，荷蘭政府以莫須有的“國(guó)家安全”為由，對(duì)安世半導(dǎo)體實(shí)施全球運(yùn)營(yíng)凍結(jié)，是基于地緣政治偏見的過度干預(yù)，而非基于事實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。此舉嚴(yán)重違背了歐盟一貫倡導(dǎo)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、公平競(jìng)爭(zhēng)和國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則。公司作為長(zhǎng)期戰(zhàn)略股東，絕不會(huì)屈服于外部政治壓力。聞泰科技已啟動(dòng)一切法律與外交途徑，要求：荷蘭政府立即撤銷錯(cuò)誤指令；停止對(duì)中國(guó)企業(yè)的系統(tǒng)性歧視；維護(hù)全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的開放與合作。

據(jù)筆者了解，目前聞泰科技消費(fèi)電子系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司股權(quán)、業(yè)務(wù)資產(chǎn)包都已出售給立訊精密（002475.SZ），交易總金額達(dá)43.89億元，而且聞泰科技董事長(zhǎng)兼總裁張秋紅等高管都已辭職。另?yè)?jù)一財(cái)，安世半導(dǎo)體的外籍高管們提出一系列要求，包括聞泰科技轉(zhuǎn)讓安世半導(dǎo)體的股份，甚至是控股權(quán)。

顯然，聞泰科技核心半導(dǎo)體業(yè)務(wù)已遭遇地緣政治與內(nèi)部治理的雙重沖擊。

10月12日晚投資者說(shuō)明會(huì)上，聞泰科技董事、代總裁沈新佳表示，雖然裁決未明確提及，但該事件是在地緣政治環(huán)境下產(chǎn)生的一系列措施，荷蘭經(jīng)濟(jì)部的命令也在這一大背景下出現(xiàn)；我們的荷蘭律師在審閱所有文件后指出，荷蘭經(jīng)濟(jì)部明顯是跟在美國(guó)政府后的溫順小綿羊，因此事件與美國(guó)BIS規(guī)則相關(guān)聯(lián)。對(duì)于50%穿透規(guī)則，公司并非近期才知曉，市場(chǎng)和法律前瞻層面在年初已有預(yù)期，公司內(nèi)部已進(jìn)行較多前期準(zhǔn)備，包括推進(jìn)國(guó)產(chǎn)替換等行動(dòng)以減少供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，整體上在供應(yīng)鏈層面已有不錯(cuò)措施落地，包括國(guó)產(chǎn)計(jì)劃，所以公司有信心供應(yīng)鏈不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

“安世每年有超過1100億顆產(chǎn)品應(yīng)用于超過2.5萬(wàn)客戶終端。整體上50%規(guī)則對(duì)公司運(yùn)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生較大影響?！鄙蛐录逊Q。

超380億元并購(gòu)案生變，安世和聞泰遭遇內(nèi)憂外患

聞泰科技控股子公司安世半導(dǎo)體，是一家擁有完整芯片設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)的大型IDM（垂直整合模式）半導(dǎo)體企業(yè)，目前在歐洲、亞洲和美國(guó)共有12500多名員工。

公司前身為荷蘭半導(dǎo)體廠商恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門，具有60多年的歷史。在二極管、晶體管、ESD保護(hù)器件、邏輯芯片、MOSFET等細(xì)分領(lǐng)域保持行業(yè)排名前三的領(lǐng)先地位，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于手機(jī)、PC、IoT、汽車等領(lǐng)域。

2016年，安世半導(dǎo)體從恩智浦中剝離，并經(jīng)建廣資產(chǎn)和智路資本私有化一年之后。

2019年，聞泰科技通過收購(gòu)安世半導(dǎo)體，開啟半導(dǎo)體板塊的布局，2020年完成100%控股。公開消息稱，該并購(gòu)交易總額超380億元。

2020年報(bào)中指出，為收購(gòu)安世半導(dǎo)體剩余股權(quán)，當(dāng)年聞泰科技為此募集了58億配套資金。而此前，聞泰科技在2019年用了338億元收購(gòu)安世半導(dǎo)體，完成這筆迄今中國(guó)最大的半導(dǎo)體收購(gòu)案，也是中國(guó)公司首次收購(gòu)具有領(lǐng)先地位的半導(dǎo)體公司。

如今，安世半導(dǎo)體已經(jīng)是聞泰科技業(yè)務(wù)版圖中至關(guān)重要的一部分。

成立于2006年的聞泰科技，是一家手機(jī)OEM（代工生產(chǎn)）廠商，主要業(yè)務(wù)包括產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)分部（主要從事以智能手機(jī)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)）、半導(dǎo)體業(yè)務(wù)分部（從事半導(dǎo)體的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)）、其他業(yè)務(wù)（廣州得爾塔、Wingtech International Trading、黃石酒店、上海置業(yè)等）。

2021年，聞泰科技通過收購(gòu)歐菲光部分資產(chǎn)深入蘋果生產(chǎn)鏈“腹地”，隨后安世半導(dǎo)體與NWF母公司及其股東簽署收購(gòu)協(xié)議，交易價(jià)格約為6300萬(wàn)英鎊（合5.64億元），完成對(duì)剩余股權(quán)的收購(gòu)，該筆交易在當(dāng)年8月正式完成過戶，也讓聞泰科技這家中資企業(yè)引發(fā)全球關(guān)注。

然而，好景不長(zhǎng)，由于英國(guó)政府的“關(guān)注和干預(yù)”，讓擁有中資背景的安世半導(dǎo)體不得不被迫高價(jià)出售英國(guó)最大晶圓廠商N(yùn)ewport Wafer Fab（簡(jiǎn)稱NWF）的母公司NEPTUNE 6，受讓方為紐交所上市公司Vishay的全資子公司Siliconix。包含安世半導(dǎo)體對(duì)標(biāo)的公司的債權(quán)，此次交易金額基礎(chǔ)值為1.77億美元（約合人民幣12.91億元）。如順利完成交割，預(yù)計(jì)將為聞泰科技產(chǎn)生投資收益約0.53億美元（約合3.86億元）。

財(cái)報(bào)顯示，2024年，聞泰科技全球收入高達(dá)736億元，其中海外收入已經(jīng)達(dá)到529億元；聞泰科技半導(dǎo)體業(yè)務(wù)營(yíng)收147.15億元，業(yè)務(wù)毛利率37.47%，凈利潤(rùn)22.97億元。

但到了2024年底，聞泰科技和安世半導(dǎo)體都遭遇內(nèi)憂外患，讓這樁超過380億元的跨國(guó)并購(gòu)案發(fā)生變化。

2024年12月，聞泰科技被美國(guó)商務(wù)部列入實(shí)體清單，荷蘭方面則在此之前與美國(guó)聯(lián)合收緊“實(shí)體清單”。今年9月29日，美國(guó)商務(wù)部發(fā)布新一輪出口管制穿透性規(guī)則，對(duì)被列入美“實(shí)體清單”等的企業(yè)持股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

因此，在美國(guó)制裁下，安世半導(dǎo)體無(wú)疑將損失大量收入，對(duì)于股東來(lái)說(shuō)是巨大的利空消息和趨勢(shì)，因此，安世半導(dǎo)體的內(nèi)亂就發(fā)生了。

據(jù)聞泰科技披露，荷蘭時(shí)間2025年9月30日，荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部對(duì)安世下達(dá)部長(zhǎng)令，要求安世及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30個(gè)主體對(duì)其資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)及人員等不得進(jìn)行任何調(diào)整，有效期為一年。

10月1日，安世半導(dǎo)體控股以及安世半導(dǎo)體（荷蘭注冊(cè)主體）法定董事兼首席法務(wù)官Ruben Lichtenberg在獲得其他兩位高管，即首席財(cái)務(wù)官Stefan Tilger以及首席運(yùn)營(yíng)官Achim Kempe的支持下，代表安世半導(dǎo)體以及安世半導(dǎo)體控股向企業(yè)法庭提交了啟動(dòng)對(duì)公司調(diào)查與采取臨時(shí)措施的緊急請(qǐng)求。

荷蘭企業(yè)法庭在10月7日下午作出裁決，暫停張學(xué)政在安世半導(dǎo)體控股的非執(zhí)行董事和安世半導(dǎo)體的執(zhí)行董事職務(wù)。這意味著張學(xué)政的安世半導(dǎo)體CEO職務(wù)也將無(wú)法履行。

荷蘭企業(yè)法院指派了一位外籍人士擔(dān)任安世半導(dǎo)體控股及安世半導(dǎo)體的非執(zhí)行董事，并擁有決定性投票權(quán)；它同時(shí)裁定，該董事有權(quán)獨(dú)立代表安世半導(dǎo)體控股及安世半導(dǎo)體；將安世半導(dǎo)體的所有股份（減去一股）出于管理目的托管給稍后指定并公布的人員。這些法院裁決將作為臨時(shí)緊急救濟(jì)，裁決當(dāng)日生效直至案件調(diào)查完成最終判決或者以其他方式結(jié)束。

“目前安世日常經(jīng)營(yíng)仍在持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)，但受上述部長(zhǎng)令和企業(yè)法庭裁決的影響，短期內(nèi)將面臨決策鏈條臨時(shí)變更/延長(zhǎng)、資源配置靈活度下降等情況，可能會(huì)對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率形成一定影響。法庭做出的裁決直接導(dǎo)致裕成控股除了保留的一股之外，暫時(shí)失去對(duì)安世半導(dǎo)體控股享有的剩余的99股的股東權(quán)利（如治理權(quán)和投票權(quán)等），公司對(duì)安世的控制權(quán)暫時(shí)受限，公司作為股東的經(jīng)濟(jì)收益權(quán)仍不受影響?！甭勌┛萍荚诠嬷蟹Q。

聞泰科技稱，安世半導(dǎo)體個(gè)別外籍管理層試圖通過法律程序強(qiáng)行改變安世半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)，其訴求與荷蘭政府指令高度聯(lián)動(dòng)，本質(zhì)是借政治壓力剝奪股東權(quán)利、顛覆公司合法治理結(jié)構(gòu)。公司對(duì)此類以“合規(guī)”為名、行奪權(quán)之實(shí)的行為予以譴責(zé)。

加上安世，聞泰2027年現(xiàn)金流將達(dá)100億

分析師說(shuō)明會(huì)上，聞泰科技董事長(zhǎng)楊沐表示，公司產(chǎn)能端80%終端產(chǎn)品出貨在中國(guó)大陸，其中70%來(lái)自東莞封測(cè)廠，10%來(lái)自第三方封測(cè)廠。目前出口管制下，絕大多數(shù)產(chǎn)品可保留在中國(guó)境內(nèi)；半年報(bào)顯示中國(guó)區(qū)營(yíng)收占比48%，接近一半。

“我們第一優(yōu)先是確保安世和聞泰中國(guó)業(yè)務(wù)穩(wěn)定；正積極評(píng)估中國(guó)供應(yīng)鏈閉環(huán)，與供應(yīng)商、客戶保持溝通，維系員工、生產(chǎn)和渠道穩(wěn)定，最大化緩解外部沖擊?！睏钽宸Q。

沈新佳表示，目前在荷蘭的兩個(gè)程序（經(jīng)濟(jì)部行政令和企業(yè)法庭調(diào)查程序），從當(dāng)前分析看站不住腳，公司已聘請(qǐng)知名國(guó)際行政法和訴訟律師，將對(duì)行政令在法律適用和程序上提起行政復(fù)議和訴訟。另外，關(guān)于企業(yè)法庭程序，初步評(píng)估其在程序和實(shí)體法律依據(jù)上存在缺失，公司正準(zhǔn)備資料上訴至最高法院。

“我們有信心用法律手段扭轉(zhuǎn)不合理程序。”沈新佳指出，荷蘭政府及相關(guān)高管的最終目標(biāo)可能是讓安世脫離聞泰控制權(quán)，但他們的目的不會(huì)得逞。這不僅因?yàn)榉沙绦蛏喜豢尚?，中方也已?duì)行政令第一時(shí)間管制貨物表示嚴(yán)重譴責(zé)，并維護(hù)中資資產(chǎn)安全。結(jié)合法律、國(guó)家保護(hù)和股東決心，公司有信心打贏這仗，絕不放棄中國(guó)資產(chǎn)安全。

聞泰科技CFO、代任董事會(huì)秘書張彥茹表示，安世半導(dǎo)體所有權(quán)仍100%屬于聞泰科技，經(jīng)濟(jì)利益權(quán)也歸屬上市公司。安世本身是有資產(chǎn)價(jià)值的公司，具備償債能力。上市公司剝離ODN后約有20億人民幣現(xiàn)金，而安世賬面上有4億美元現(xiàn)金，兩者合計(jì)約50億。安世一年可盈利25億到30億元，預(yù)計(jì)到2027年7月，公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)在100億元左右，有能力支付到期轉(zhuǎn)債。

然而，這樁荷蘭凍結(jié)風(fēng)波，也將給立訊精密帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)和影響。

10月12日，立訊精密宣布，董事會(huì)審議通過了《關(guān)于收購(gòu)聞泰科技股份有限公司部分子公司股權(quán)及資產(chǎn)的議案》，同意公司及立訊通訊（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立訊通訊”）收購(gòu)聞泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聞泰科技”）關(guān)于消費(fèi)電子系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司股權(quán)、業(yè)務(wù)資產(chǎn)包。

早在今年3月，立訊精密宣布，全資子公司立訊通訊于1月26日與聞泰科技全資子公司聞泰通訊共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“ODM 第一期轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），協(xié)議約定立訊通訊以6.16億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)聞泰通訊下屬子公司嘉興永瑞、 上海聞泰信息、上海聞泰電子等100%股權(quán)等消費(fèi)電子業(yè)務(wù)板塊。

據(jù)聞泰科技2025年5月16日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》披露，本次交易金額為43.89億元。另?yè)?jù)最新進(jìn)展公告顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的各項(xiàng)交割工作正在推進(jìn)過程中，其中昆明智通、深圳聞泰、黃石智通、昆明聞?dòng)嵐蓹?quán)以及無(wú)錫聞泰、無(wú)錫聞?dòng)嵪嚓P(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包均已完成交割，印度聞泰相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包資產(chǎn)也已完成轉(zhuǎn)移。

7月15日，聞泰科技發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)兼總裁張秋紅、職工代表董事兼副總裁董波濤、董事謝國(guó)聲、董事會(huì)秘書高雨遞交書面辭任報(bào)告。同時(shí)，公司決定引入在半導(dǎo)體業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有深厚專業(yè)背景與豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人員進(jìn)入董事會(huì)。

立訊精密表示，截至目前，本次交易項(xiàng)下印度聞泰相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包部分資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)尚在辦理過程中，香港聞泰、印尼聞泰已依相關(guān)協(xié)議約定的條款及條件于2025年9月16日完成股權(quán)實(shí)質(zhì)性交割，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

但這場(chǎng)收購(gòu)案似乎并未完全結(jié)束，隨著聞泰科技股價(jià)下跌趨勢(shì)，立訊精密董事會(huì)是否會(huì)認(rèn)為這樁收購(gòu)案代價(jià)過高，仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。

針對(duì)安世半導(dǎo)體事件，聞泰科技強(qiáng)調(diào)，公司積極與供應(yīng)商、客戶保持密切溝通，全力維系員工隊(duì)伍、生產(chǎn)秩序和銷售渠道的基本穩(wěn)定，緩解外部沖擊；公司正在積極與國(guó)際律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)溝通法律救濟(jì)方案及手段，將采取一切行動(dòng)，最大限度維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益；同時(shí)主動(dòng)對(duì)接政府相關(guān)部門，爭(zhēng)取支持。公司始終以維護(hù)上市公司利益和投資者合法權(quán)益為根本立場(chǎng)，保持客觀、審慎的態(tài)度，認(rèn)真開展相關(guān)工作。

中國(guó)商務(wù)部新聞發(fā)言人表示，（50%子公司制裁）相關(guān)規(guī)則是美方泛化國(guó)家安全、濫用出口管制的又一典型例證。美方此舉性質(zhì)極其惡劣，嚴(yán)重?fù)p害受波及企業(yè)的正當(dāng)合法權(quán)益，嚴(yán)重沖擊國(guó)際經(jīng)貿(mào)秩序，嚴(yán)重破壞全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的安全穩(wěn)定，中方對(duì)此堅(jiān)決反對(duì)。中方敦促美方立即糾正錯(cuò)誤做法，停止對(duì)中國(guó)企業(yè)的無(wú)理打壓。中方將采取必要措施，堅(jiān)決維護(hù)中國(guó)企業(yè)的合法權(quán)益。（本文作者｜林志佳）

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