2025 年 9 月，中國(guó)商務(wù)部發(fā)布一紙通告，將三家美國(guó)企業(yè)列入 “不可靠實(shí)體清單”。這三家分別是薩羅尼克科技、愛爾康公司和國(guó)際海洋工程企業(yè)。

消息一出，國(guó)際市場(chǎng)迅速反應(yīng)，美股相關(guān)板塊波動(dòng)加劇。很多人可能還沒(méi)意識(shí)到，這不是臨時(shí)起意，也不是象征性 “敲打”，而是中方對(duì)外釋放的一個(gè)實(shí)質(zhì)信號(hào)：過(guò)去的提醒說(shuō)得夠多了，現(xiàn)在開始算賬。

三家美企的 “違規(guī)事實(shí)” 與限制措施

中國(guó)商務(wù)部在 9 月 15 日發(fā)布的《不可靠實(shí)體清單公告（2025 年第 1 號(hào)）》中，詳細(xì)披露了三家美企的違規(guī)細(xì)節(jié)，每一項(xiàng)指控均附帶具體時(shí)間與證據(jù)，并非籠統(tǒng)定性。

公告顯示，2024 年 3 月至 8 月，薩羅尼克科技作為全球半導(dǎo)體光刻膠核心供應(yīng)商，在未提前告知的情況下，突然中斷對(duì)中芯國(guó)際、華虹半導(dǎo)體等中國(guó)企業(yè)的供貨，同時(shí)將產(chǎn)能優(yōu)先供應(yīng)美國(guó)英特爾、韓國(guó)三星等企業(yè)，導(dǎo)致中國(guó)多家芯片制造企業(yè)生產(chǎn)線被迫停工。

更嚴(yán)重的是，該公司還配合美國(guó)商務(wù)部，拒絕向中國(guó)企業(yè)提供光刻膠的技術(shù)維護(hù)服務(wù)，違反了 2022 年與中方企業(yè)簽訂的 “長(zhǎng)期供應(yīng)與服務(wù)協(xié)議”。

針對(duì)此類行為，中方的制裁措施包括：限制其在中國(guó)市場(chǎng)參與政府采購(gòu)項(xiàng)目，為期 5 年；要求其向受損中國(guó)企業(yè)賠償經(jīng)濟(jì)損失，總額約 2.3 億元人民幣；禁止其在華設(shè)立新的研發(fā)中心或生產(chǎn)基地。

作為全球眼科醫(yī)療設(shè)備龍頭企業(yè)，愛爾康公司 2024 年 6 月被查出，其在中國(guó)銷售的白內(nèi)障超聲乳化儀、角膜地形圖儀等設(shè)備，存在 “未經(jīng)授權(quán)收集患者醫(yī)療數(shù)據(jù)并傳輸至美國(guó)服務(wù)器” 的行為。

涉及全國(guó) 28 個(gè)省市的 300 多家醫(yī)院，違反《中華人民共和國(guó)數(shù)據(jù)安全法》與《個(gè)人信息保護(hù)法》。

中方制裁措施明確：責(zé)令其限期 3 個(gè)月內(nèi)刪除違規(guī)收集的所有中國(guó)患者數(shù)據(jù)，并接受第三方機(jī)構(gòu)審計(jì)；暫停其醫(yī)療設(shè)備進(jìn)口注冊(cè)申請(qǐng)權(quán)限 1 年；對(duì)其在華子公司處以 8600 萬(wàn)元人民幣罰款。

2023 年，該公司與中國(guó)海洋石油集團(tuán)簽訂協(xié)議，為南海某深水氣田提供水下生產(chǎn)系統(tǒng)及安裝服務(wù)，合同金額達(dá) 12 億美元。

但 2024 年 10 月，該公司以 “美國(guó)政府限制向中國(guó)出口深海油氣設(shè)備” 為由，單方面中止合同，導(dǎo)致氣田開發(fā)進(jìn)度延誤至少 18 個(gè)月，給中方造成直接經(jīng)濟(jì)損失超 5 億美元。

中方對(duì)其采取的制裁包括：禁止其參與中國(guó)海域的油氣開發(fā)項(xiàng)目投標(biāo)，為期 10 年；將其違約行為納入全球信用體系，供國(guó)際合作伙伴查詢；要求其按合同約定支付違約金，金額約 3.6 億美元。

中方的 “規(guī)則透明化” 操作

與以往不同，此次制裁并非僅針對(duì)企業(yè)個(gè)體，中方同步啟動(dòng) “全球通告” 機(jī)制，向國(guó)際社會(huì)清晰傳遞制裁的法律依據(jù)與標(biāo)準(zhǔn)，避免被誤解為 “單邊報(bào)復(fù)”。

9 月 16 日，中國(guó)商務(wù)部通過(guò)聯(lián)合國(guó)貿(mào)易和發(fā)展會(huì)議（UNCTAD）官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于不可靠實(shí)體清單實(shí)施的說(shuō)明文件》。

用中、英、法、西四種語(yǔ)言詳細(xì)解釋：此次制裁嚴(yán)格依據(jù)中國(guó)《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》《對(duì)外貿(mào)易法》等法律法規(guī)，所有程序均經(jīng)過(guò)聽證、調(diào)查、復(fù)核等環(huán)節(jié)。

三家企業(yè)均已獲得充分的陳述與申辯機(jī)會(huì)，最終決定由商務(wù)部會(huì)同工信部、公安部、海關(guān)總署等多部門聯(lián)合審議通過(guò)，符合國(guó)際通行的 “程序正義” 原則。

同日，中國(guó)駐美大使館、駐歐盟使團(tuán)等外交機(jī)構(gòu)，分別向美國(guó)政府、歐盟委員會(huì)遞交書面通報(bào)，附上三家企業(yè)的違規(guī)證據(jù)清單與制裁措施細(xì)則。

中國(guó)商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易談判代表王受文在接受路透社采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，“中方的制裁不是針對(duì)特定國(guó)家，而是針對(duì)具體的違規(guī)行為，任何國(guó)家的企業(yè)，只要遵守中國(guó)法律、履行合同義務(wù)，都能在中國(guó)市場(chǎng)獲得公平待遇；反之，無(wú)論來(lái)自哪個(gè)國(guó)家，只要損害中國(guó)企業(yè)權(quán)益，都將依法受到處理”。

這種 “透明化操作” 獲得不少國(guó)際組織認(rèn)可。UNCTAD 貿(mào)易法律專家瑪利亞?羅德里格斯在接受采訪時(shí)表示，“中國(guó)此次公布的證據(jù)鏈條完整，制裁措施與違規(guī)行為的關(guān)聯(lián)性清晰，符合 WTO 框架下的‘非歧視原則’，為全球跨境貿(mào)易中的‘實(shí)體清單管理’提供了可參考的透明化范本”。

市場(chǎng)連鎖反應(yīng)

9 月 15 日制裁消息公布后，薩羅尼克科技股價(jià)當(dāng)日暴跌 27.3%，創(chuàng)該公司上市以來(lái)最大單日跌幅，市值蒸發(fā)約 48 億美元；愛爾康公司股價(jià)下跌 12.5%。

投資者擔(dān)憂其失去中國(guó)這個(gè)全球第二大眼科醫(yī)療市場(chǎng)；國(guó)際海洋工程企業(yè)股價(jià)下跌 19.8%，多家機(jī)構(gòu)下調(diào)其評(píng)級(jí)至 “賣出”，理由是 “失去中國(guó)深海油氣市場(chǎng)將導(dǎo)致長(zhǎng)期營(yíng)收下滑”。

中國(guó)是薩羅尼克科技最大的光刻膠市場(chǎng)，占其全球營(yíng)收的 35%，其斷供后，中國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)已加速與日本信越化學(xué)、韓國(guó)東進(jìn)化學(xué)等供應(yīng)商合作，同時(shí)國(guó)內(nèi)企業(yè)如上海新陽(yáng)、北京科華等的光刻膠產(chǎn)能正在快速爬坡，預(yù)計(jì) 2026 年國(guó)內(nèi)自給率將從當(dāng)前的 15% 提升至 30%。

愛爾康公司在中國(guó)眼科設(shè)備市場(chǎng)的份額約為 22%，其被暫停注冊(cè)權(quán)限后，德國(guó)蔡司、日本拓普康等企業(yè)迅速加大對(duì)華供貨力度，中國(guó)本土企業(yè)如愛博醫(yī)療、歐普康視也推出性價(jià)比更高的替代產(chǎn)品，搶占市場(chǎng)空白。

在深海油氣領(lǐng)域，中國(guó)海油已啟動(dòng) “國(guó)產(chǎn)替代 + 國(guó)際合作” 雙路徑：一方面，聯(lián)合中國(guó)船舶重工集團(tuán)加速水下生產(chǎn)系統(tǒng)的國(guó)產(chǎn)化研發(fā)，預(yù)計(jì) 2027 年可實(shí)現(xiàn) 80% 以上部件的自主生產(chǎn)。

另一方面，與挪威國(guó)家石油公司、法國(guó)道達(dá)爾能源簽訂合作協(xié)議，替代國(guó)際海洋工程企業(yè)的服務(wù)，確保南海氣田開發(fā)進(jìn)度不受影響。

這種 “供應(yīng)鏈重構(gòu)” 不僅是對(duì)中方企業(yè)的保護(hù)，也讓全球合作伙伴看到中國(guó)市場(chǎng)的 “韌性”—— 即便部分外資企業(yè)退出，市場(chǎng)需求仍能通過(guò)多元合作得到滿足。

結(jié)語(yǔ)

中方制裁已引發(fā)美國(guó)企業(yè)內(nèi)部的 “對(duì)華策略” 分化，部分美國(guó)企業(yè)開始主動(dòng)調(diào)整策略，避免陷入 “違規(guī)” 境地。

這種 “本土化適配” 策略，反映出美國(guó)企業(yè)在 “配合政府政策” 與 “維護(hù)中國(guó)市場(chǎng)利益” 之間的權(quán)衡 —— 對(duì)多數(shù)企業(yè)而言，中國(guó)市場(chǎng)的規(guī)模與潛力，讓其難以承受被制裁的代價(jià)。