案情回顧

2017年12月，甲科技公司與乙數(shù)字公司簽訂了一份《項目開發(fā)合同》，約定由甲科技公司為乙數(shù)字公司完成某軟件平臺的開發(fā)工作。合同中明確約定，如發(fā)生爭議，應(yīng)提交“乙方（即乙數(shù)字公司）所在地人民法院”管轄。雙方合作一段時間后，為推進項目后續(xù)事宜，又于2020年5月簽訂了《項目補充備忘錄》，其中對合作細節(jié)作了進一步明確，并特別約定，若產(chǎn)生糾紛，由“原告所在地有管轄權(quán)的人民法院”管轄。

后因乙數(shù)字公司未按《備忘錄》約定履行付款義務(wù)，甲科技公司向其所在地中級人民法院提起訴訟，請求解除《備忘錄》、判令乙數(shù)字公司支付拖欠款項并賠償相應(yīng)損失。乙數(shù)字公司在答辯期間提出管轄權(quán)異議，主張本案應(yīng)適用《開發(fā)合同》中的管轄條款，即由乙數(shù)字公司所在地法院審理。

一審法院審查后認為，《備忘錄》內(nèi)容屬于《開發(fā)合同》的補充，二者具有高度關(guān)聯(lián)性，故支持乙數(shù)字公司的異議，裁定將案件移送至乙數(shù)字公司所在地法院。甲科技公司不服，提起上訴。最高人民法院經(jīng)審理后，作出二審裁定：撤銷一審裁定，指定本案由甲科技公司所在地中級人民法院繼續(xù)審理。

案件結(jié)果

最高人民法院最終裁定，本案應(yīng)依據(jù)后簽訂的《備忘錄》中約定的管轄條款確定管轄法院，即由原告甲科技公司所在地有管轄權(quán)的人民法院審理。

法律分析

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是協(xié)議管轄？

協(xié)議管轄，又稱合意管轄或約定管轄，是指合同或其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當事人，在爭議發(fā)生前或發(fā)生后，以書面形式協(xié)商確定由某一特定法院管轄其糾紛的一種制度。

我國《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條規(guī)定：“合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”

協(xié)議管轄制度的設(shè)立，旨在尊重當事人的意思自治，允許他們在法律允許的范圍內(nèi)自行選擇解決爭議的場所，從而增強交易的可預(yù)期性，降低未來糾紛解決的不確定性。

二、先后簽訂多份合同，管轄條款不一致時如何認定？

在商業(yè)實踐中，合作雙方基于項目進展、情況變化等因素，先后簽訂多份內(nèi)容相關(guān)聯(lián)的合同是常見現(xiàn)象。當這些合同中的協(xié)議管轄條款約定不一致時，如何確定管轄法院，便成為司法實踐中的一個焦點問題。

本案的核心爭議點即在于此。解決此問題的關(guān)鍵，在于審查先后合同之間的關(guān)系，尤其是它們在基礎(chǔ)事實、法律關(guān)系上是否具有同一性與不可分性，以及后合同是否構(gòu)成對前合同相關(guān)條款的變更。

1.基礎(chǔ)事實與法律關(guān)系的同一性是判斷前提

如果先后簽訂的多份合同，針對的是同一核心交易、同一法律關(guān)系，例如本案中均圍繞同一軟件平臺的開發(fā)與服務(wù)展開，那么這些合同通常被視為一個整體交易過程的不同組成部分。此時，后簽訂的合同往往是對前合同的補充、細化或調(diào)整。在這種情況下，當事人于后合同中就爭議解決方式作出新的約定，應(yīng)被理解為是對整個交易關(guān)系爭議解決機制的重新協(xié)商與確定。

2.后合同條款的效力優(yōu)先于前合同

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十三條的規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以變更合同?！焙贤淖兏▽贤腥魏螚l款的修改，其中當然也涵蓋爭議解決條款。當雙方在后簽訂的合同中，明確約定了與先前合同不同的管轄法院，且該約定符合協(xié)議管轄的法定要件時，應(yīng)認定雙方已就變更管轄法院達成了新的合意。這達成的合意，體現(xiàn)了雙方在特定時間點最新的真實意思表示，理應(yīng)受到法律的尊重與保護。因此，在效力上，后合同中的管轄條款通常優(yōu)先于前合同中的相應(yīng)條款。

3.“合同可分性”原則的適用與限制

司法實踐中，有時會考慮合同是否具有“可分性”。如果先后合同在主體、標的、權(quán)利義務(wù)等方面彼此獨立，基礎(chǔ)事實與法律關(guān)系不同，那么它們可能被視為相互獨立的合同，各自適用其約定的管轄條款。然而，如本案所示，當合同之間緊密關(guān)聯(lián)，后合同是前合同的延續(xù)或補充，難以分割時，則不宜適用“可分性”原則。此時，將整個交易關(guān)系視為一個整體，并依據(jù)最后達成的管轄合意來確定管轄法院，更符合當事人的真實意圖和交易效率。

三、在實踐中如何準確適用與主張？

對于市場交易主體而言，明確且一致的爭議解決條款至關(guān)重要，能有效避免在糾紛發(fā)生時陷入管轄權(quán)爭議的程序泥潭，節(jié)約司法資源和訴訟成本。

當事人在簽訂系列合同時，應(yīng)對爭議解決條款給予充分重視。如果意圖維持先前合同中的管轄約定，應(yīng)在后續(xù)合同中明確寫明“除另有約定外，本協(xié)議未盡事宜仍適用某年某月某日簽訂的《XX合同》相關(guān)條款”或類似表述，以保持管轄條款的一致性。如果意圖變更，則應(yīng)在后續(xù)合同中清晰、無歧義地載明新的管轄法院，確保該約定符合《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條的要求。

一旦發(fā)生糾紛，當事人需仔細梳理所有相關(guān)合同文件。若存在管轄條款不一致的情況，主張適用對其有利的管轄條款的一方（通常是依據(jù)后合同條款起訴的原告），應(yīng)準備好證明合同關(guān)聯(lián)性以及后合同管轄條款有效的證據(jù)，并向其選定的法院充分闡述適用后合同條款的法理依據(jù)，即強調(diào)后合同體現(xiàn)了雙方最新的合意，是對前合同的變更。

律師寄語

對于企業(yè)而言，規(guī)范的合同管理是防范法律風(fēng)險的第一道防線。在簽訂系列合同或補充協(xié)議時，務(wù)必對爭議解決條款保持高度關(guān)注，確保其清晰、一致且符合自身利益。一旦因管轄問題發(fā)生爭議，應(yīng)積極依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及司法裁判規(guī)則，維護自身的程序性權(quán)利，為實體爭議的公正高效解決奠定基礎(chǔ)。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)